Imaginați asta. Un client intră cu un prieten, o idee și 20.000 de lire sterline între ei. Vor să înceapă o afacere de vânzare de mobilier lucrat manual. Ar trebui să funcționeze ca un parteneriat? O societate cu răspundere limitată? O societate privată pe acțiuni? Și când banii se epuizează doi ani mai târziu, ce se întâmplă cu economiile lor personale? Dacă puteți răspunde la aceste întrebări clar, ați înțeles deja coloana vertebrală a Business Law and Practice — unul dintre cei șapte subiecți FLK1 testați în SQE1.
Acest subiect îi sperie pe mulți candidați, deoarece reunește dreptul societăților comerciale, dreptul parteneriatului, impozitul și insolvența într-o realitate comercială dezordonată. Vestea bună? Întrebările SBA recompensează oamenii care înțeleg cum funcționează de fapt o afacere, nu oamenii care memorează numerele de secțiuni pentru sport. Permiteți-mi să vă ghidez prin părțile care apar cel mai des și ce ar trebui să faceți pentru a le bloca.
Alegerea unei structuri de afaceri: prima decizie BLP
Fiecare scenariu Business Law and Practice începe cu o alegere a vehiculului, așa că asigurați-vă că le puteți distinge pe cele trei principale la vedere.
A parteneriatul general apare automat în temeiul Partnership Act 1890 ori de câte ori două sau mai multe persoane desfășoară o afacere în comun în scopul obținerii de profit. Nu este nevoie de documente - tocmai de aceea îi prinde pe clienți. Partenerii împărtășesc răspunderea personală nelimitată, iar în conformitate cu secțiunea 5 fiecare partener este un agent al firmei, astfel încât un asociat îi poate obliga pe ceilalți. Acel punct de agenție este favorit la examen.
A parteneriat cu răspundere limitată (LLP), guvernat de Legea privind parteneriatele cu răspundere limitată din 2000, oferă membrilor flexibilitatea unui parteneriat, dar protecția răspunderii limitate. Este o persoană juridică separată și trebuie să depună conturi la Companies House.
A societatea privată cu acțiuni , înființată în temeiul Companies Act 2006, este calul de muncă. Este o entitate juridică separată — amintiți-vă Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] — astfel încât compania deține activele, datorează datorii și protejează averea personală a acționarilor (de obicei, la suma neplătită pentru acțiunile lor).
Sfat pentru examen: atunci când o întrebare subliniază faptul că fondatorii doresc să-și protejeze casele, răspunsul se îndreaptă de obicei către o companie sau LLP. Când accentuează confidențialitatea și costurile reduse cu doi prieteni de încredere, un parteneriat se poate potrivit. Citiți ce prețuiește de fapt clientul.
Incorporarea și Constituția companiei pentru SQE1
Odată aleasă o companie, trebuie să știți cum ia naștere și cum este guvernată zi de zi.
Încorporarea are loc la înregistrarea la Companies House, când registratorul eliberează certificatul de constituire. Aplicația necesită formularul IN01, un act de asociere și fie articole personalizate, fie articolele model implicite. În conformitate cu Companies Act 2006, statutul formează un contract statutar între companie și membrii săi și între membrii înșiși (secțiunea 33). Dacă o întrebare depinde de modul în care sunt luate deciziile, articolele sunt de obicei acolo unde te uiți mai întâi.
Două organe de decizie contează. Consiliul de administrație conduce compania prin hotărâri ale consiliului de administrație, adoptate în mod normal de o majoritate simplă a celor care votează la o ședință de cote. Acționarii dețin puterea reziduală și acționează prin rezoluție obișnuită (peste 50%) sau rezoluție specială (75% sau mai mult). Aflați ce decizii au nevoie de care. Schimbarea numelui companiei, modificarea articolelor sau lichidarea voluntară a membrilor, toate necesită o rezoluție specială. Numirea unui auditor sau aprobarea afacerilor obișnuite necesită doar o rezoluție obișnuită.
Urmăriți interacțiunea dintre directori și acționari. Un director poate fi numit de consiliu sau de membri, dar revocarea unui director este o putere a acționarului în temeiul secțiunii 168, care necesită o rezoluție obișnuită și, în mod esențial, aviz special de 28 de zile. Această cerință de notificare specială este o capcană clasică — candidații ajung la 75% și înțeleg greșit.
Datoriile directorilor: inima dreptului afacerilor FLK1
Dacă înveți un bloc din acest subiect foarte bine, fă-l în sarcina directorilor. Ele apar din nou și din nou în scenariile FLK1, deoarece generează fapte clare, verificabile.
Îndatoririle generale se regăsesc în secțiunile 171 până la 177 din Companies Act 2006. În termeni simpli, un director trebuie:
- acționează în limitele puterilor lor și în scopuri adecvate (s171);
- promovarea succesului companiei în beneficiul membrilor în ansamblu (s172), ținând cont de consecințele pe termen lung, angajații, furnizorii și altele asemenea;
- exerciți o judecată independentă (s173);
- să exercite grijă, abilități și diligență rezonabile (s174), judecat după un standard dublu obiectiv/subiectiv;
- evitati conflictele de interese (s175);
- nu acceptă beneficii de la terți (s176); și
- declară orice interes într-o tranzacție propusă (s177).
Datoria de la secțiunea 177 este o lovitură grea la examen. În cazul în care un director are un interes personal într-un contract pe care compania urmează să îl încheie, acesta trebuie să îl declare consiliului de administrație înainte ca societatea să se angajeze. Comparați acest lucru cu secțiunea 182, care necesită declararea unui interes într-o tranzacție existing. Alegeți momentul corect și veți ridica semnele pe care ceilalți le-au lăsat.
Rețineți că aceste obligații sunt datorate companiei, nu acționarilor individuali. Așadar, atunci când un scenariu întreabă cine poate impune o încălcare, răspunsul implicit este compania însăși, care acționează de obicei prin intermediul consiliului de administrație – cu posibilitatea unei reclamații derivate din partea unui membru în conformitate cu Partea 11, dacă autorii greșiți controlează consiliul.
Acțiuni, finanțare și distribuții
Companiile strâng bani în două moduri largi, iar examenul adoră să testeze dacă le poți deosebi.
Efinanțarea capitalurilor proprii înseamnă emiterea de acțiuni. Atunci când o companie alocă noi acțiuni, directorii au, în general, nevoie de autoritate pentru a aloca, iar acționarii existenți se pot bucura de drepturi de preemțiune în temeiul secțiunii 561 – un drept de prim refuz de a-și păstra participația procentuală. Aceste drepturi pot fi anulate prin rezoluție specială. În cazul în care o alocare diluează un membru existent, verificați dacă a fost oferită preempțiune și, dacă nu, dacă a fost anulată în mod valid.
Financiarea datoriei înseamnă împrumut, adesea garantat printr-o taxă asupra activelor companiei. O taxă trebuie înregistrată la Companies House în termen de 21 de zile de la creare, sau devine nulă împotriva unui lichidator sau administrator. Distingeți o taxă fixă (peste active specifice, cum ar fi terenul) de o taxă flotantă (peste un pool care se schimbă, cum ar fi stocul), deoarece, în caz de insolvență, deținătorul taxei fixe se situează cu mult peste titularul taxei flotante.
Atunci sunt dividende. O companie poate plăti un dividend numai din profiturile disponibile în acest scop. Plătiți unul acolo unde nu există profituri distribuibile și este ilegal - directorii care au știut sau ar fi trebuit să cunoască pot fi personal obligați să ramburseze. Când o întrebare menționează că o companie în dificultate își plătește acționarilor o „recompensă”, începeți să verificați conturile.
Insolvență, impozite și finalul comercial
Afacerile eșuează și Business Law and Practice se așteaptă să știți ce se întâmplă atunci când o fac. Legea privind insolvența din 1986 vă oferă cadrul.
CompaniaA este insolvabilă dacă nu își poate plăti datoriile la scadență (testul fluxului de numerar) sau dacă datoriile sale depășesc activele (testul bilanţului). Principalele proceduri care trebuie distinse sunt administrare (un proces axat pe salvare, condus de un administrator, care declanșează adesea un moratoriu), aranjament voluntar al companiei (un acord obligatoriu cu creditorii) și lichidare (lichidarea și distribuirea activelor).
Cunoașteți ordinea de prioritate privind lichidarea: mai întâi deținătorii de taxe fixe, apoi cheltuielile de lichidare, creditorii preferențiali, partea prescrisă rezervată pentru creditorii chirografari, deținătorii de taxe flotante, creditorii chirografari și, în final, acționarii. Directorii trebuie, de asemenea, să urmărească tranzacționarea incorectă în conformitate cu secțiunea 214, în care își desfășoară tranzacțiile peste punctul în care lichidarea insolvenței a fost inevitabilă și nu reușesc să minimizeze pierderile pentru creditori.
Tax trece prin tot subiectul. Ar trebui să vă simțiți confortabil cu punctele principale: companiile plătesc impozitul pe corporații pe profit; persoanele fizice și partenerii plătesc impozit pe venit pe profiturile comerciale; acționarii se pot confrunta cu impozitul pe profit pentru dividende și impozit pe câștigul de capital la vânzarea de acțiuni; și VAT se aplică livrărilor taxabile odată ce pragul de înregistrare este depășit. Nu vi se cere să fiți contabil – vi se cere să identificați care sunt impozitele și aproximativ când.
Faceți asta astăzi: desenați o diagramă A4 care să ilustreze ciclul de viață al unei companii — încorporare, decizii ale consiliului de administrație și ale acționarilor, strângerea de finanțare, plata dividendelor și prioritate în insolvență. Când ajunge o întrebare BLP, veți ști instantaneu ce etapă este testată.
Transformarea cunoștințelor în mărci SQE1
Formatul SBA nu vă cere niciodată să recitați Legea Companiilor. Vă oferă un client, un set de fapte și cinci opțiuni plauzibile. Abilitatea câștigătoare este procedurală: identificați vehiculul, identificați cine are puterea de a acționa, aplicați rezoluția sau obligația corectă și verificați dacă există o capcană în timpul sau majoritatea necesară.
Exersează rescriind fiecare tipar de fapt într-o singură propoziție înainte de a te uita la răspunsuri. „Un director dorește ca firma să cumpere o mașină de la soția sa” semnalează instantaneu declarația de interes secțiunea 177. „Acționarii vor să scape de un director” semnalează articolul 168 și avizul special. Acest obicei de traducere valorează mai mult decât o altă citire a notelor tale.
Cum vă poate ajuta CELE SQE. Dacă doriți o structură mai degrabă decât presupuneri, cursurile noastre SQE1 acoperă toate cele șapte subiecte FLK1 — inclusiv Business Law and Practice — alături de FLK2, de la Cursul pe termen lung la 3.720 GBP până la Cursul pe termen scurt la 1.750 GBP, dacă aveți nevoie de o opțiune de jumătate de preț unică, dacă aveți nevoie de doar 1,75 GBP. Mulți candidați asociați cursul cu Banca noastră de întrebări SQE1 la 575 GBP/lună pentru a analiza exact raționamentul SBA descris mai sus. Contactați-ne oricând pe WeChat SQE100, la [email protected] sau la celebar.com — fără presiune, doar întrebați.