Εικόνα αυτό. Ένας πελάτης μπαίνει με έναν φίλο, μια ιδέα και 20.000 £ μεταξύ τους. Θέλουν να ξεκινήσουν μια επιχείρηση πουλώντας χειροποίητα έπιπλα. Πρέπει να λειτουργούν ως εταιρική σχέση; Εταιρία περιορισμένης ευθύνης; Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές; Και όταν τα χρήματα εξαντλούνται δύο χρόνια αργότερα, τι γίνεται με τις προσωπικές τους αποταμιεύσεις; Εάν μπορείτε να απαντήσετε καθαρά σε αυτές τις ερωτήσεις, έχετε ήδη καταλάβει τη σπονδυλική στήλη του Business Law and Practice — ένα από τα επτά θέματα FLK1 που δοκιμάστηκαν στο SQE1.
Αυτό το θέμα τρομάζει πολλούς υποψηφίους γιατί συνδυάζει το εταιρικό δίκαιο, το εταιρικό δίκαιο, τη φορολογία και την αφερεγγυότητα σε μια ακατάστατη εμπορική πραγματικότητα. Τα καλά νέα; Οι ερωτήσεις SBA ανταμείβουν άτομα που κατανοούν πώς λειτουργεί πραγματικά μια επιχείρηση, όχι άτομα που απομνημονεύουν τους αριθμούς των τμημάτων για τον αθλητισμό. Επιτρέψτε μου να σας καθοδηγήσω στα μέρη που εμφανίζονται πιο συχνά και τι πρέπει να κάνετε για να τα κλειδώσετε μέσα.
Επιλογή επιχειρηματικής δομής: Η πρώτη απόφαση BLP
Κάθε σενάριο Business Law and Practice ξεκινά με την επιλογή του οχήματος, επομένως βεβαιωθείτε ότι μπορείτε να διακρίνετε τα τρία κύρια από τα μάτια σας.
A γενική εταιρική σχέση προκύπτει αυτόματα βάσει του νόμου Partnership Act 1890 κάθε φορά που δύο ή περισσότερα άτομα ασκούν μια κοινή επιχείρηση με σκοπό το κέρδος. Δεν χρειάζεται γραφειοκρατία — γι' αυτό ακριβώς προσελκύει τους πελάτες. Οι εταίροι μοιράζονται απεριόριστη προσωπική ευθύνη και σύμφωνα με την ενότητα 5 κάθε εταίρος είναι αντιπρόσωπος της εταιρείας, επομένως ένας εταίρος μπορεί να δεσμεύει τους άλλους. Αυτός ο βαθμός αντιπροσωπείας είναι αγαπημένος στις εξετάσεις.
A εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (LLP), που διέπεται από τον νόμο περί εταιρικών σχέσεων περιορισμένης ευθύνης του 2000, παρέχει στα μέλη την ευελιξία μιας εταιρικής σχέσης αλλά την προστασία της περιορισμένης ευθύνης. Είναι ξεχωριστό νομικό πρόσωπο και πρέπει να υποβάλει λογαριασμούς στο Companies House.
A Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, που ιδρύθηκε βάσει του νόμου περί εταιρειών του 2006, είναι ο κύριος στόχος. Είναι μια ξεχωριστή νομική οντότητα — θυμηθείτε Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] — επομένως η εταιρεία κατέχει τα περιουσιακά στοιχεία, οφείλει τα χρέη και προστατεύει την προσωπική περιουσία των μετόχων (συνήθως στο ποσό που δεν έχει καταβληθεί για τις μετοχές τους).
Exam tip: όταν μια ερώτηση τονίζει ότι οι ιδρυτές θέλουν να προστατεύσουν τα σπίτια τους, η απάντηση συνήθως οδηγεί σε μια εταιρεία ή LLP. Όταν τονίζει την ιδιωτικότητα και το χαμηλό κόστος με δύο έμπιστους φίλους, μια συνεργασία μπορεί να ταιριάζει. Διαβάστε τι εκτιμά πραγματικά ο πελάτης.
Incorporation και το Καταστατικό της Εταιρείας για το SQE1
Όταν επιλεγεί μια εταιρεία, πρέπει να γνωρίζετε πώς δημιουργείται και πώς διοικείται καθημερινά.
ΗIncorporation γίνεται κατά την εγγραφή στο Companies House, όταν ο καταχωρητής εκδίδει το πιστοποιητικό σύστασης. Η αίτηση απαιτεί το έντυπο IN01, ένα μνημόνιο συνεργασίας και είτε κατά παραγγελία άρθρα είτε τα προεπιλεγμένα άρθρα Μοντέλο. Σύμφωνα με τον νόμο περί εταιρειών του 2006, το articles of Association αποτελεί μια καταστατική σύμβαση μεταξύ της εταιρείας και των μελών της, καθώς και μεταξύ των ίδιων των μελών (άρθρο 33). Εάν μια ερώτηση εξαρτάται από το πώς λαμβάνονται οι αποφάσεις, τα άρθρα είναι συνήθως εκεί που κοιτάζετε πρώτα.
Δύο όργανα λήψης αποφάσεων έχουν σημασία. Το διοικητικό συμβούλιο διοικεί την εταιρεία μέσω αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου, που συνήθως εγκρίνονται με απλή πλειοψηφία όσων ψηφίζουν σε μια συνεδρίαση απαρτίας. Οι shareholders διατηρούν την υπολειπόμενη ισχύ και ενεργούν με κανονική ανάλυση (πάνω από 50%) ή ειδική ανάλυση (75% ή περισσότερο). Μάθετε ποιες αποφάσεις χρειάζονται ποιες. Η αλλαγή της επωνυμίας της εταιρείας, η αλλαγή των άρθρων ή η οικειοθελής εκκαθάριση των μελών απαιτούν ειδική λύση. Ο διορισμός ελεγκτή ή η έγκριση της συνήθους επιχείρησης χρειάζεται μόνο μια συνηθισμένη απόφαση.ΧΧ5ΕΕ
Παρακολουθήστε την αλληλεπίδραση μεταξύ διευθυντών και μετόχων. Ένας διευθυντής μπορεί να διοριστεί από το διοικητικό συμβούλιο ή τα μέλη, αλλά η απομάκρυνση ενός συμβούλου αποτελεί μετοχική εξουσία σύμφωνα με το άρθρο 168, που απαιτεί τακτική απόφαση και, κυρίως, ειδική ειδοποίηση 28 ημερών. Αυτή η απαίτηση ειδικής ειδοποίησης είναι μια κλασική παγίδα — οι υποψήφιοι φτάνουν στο 75% και το κάνουν λάθος.
Καθήκοντα Διευθυντών: Η καρδιά του Επιχειρηματικού Δικαίου FLK1
Εάν μάθετε πολύ καλά ένα κομμάτι αυτού του θέματος, κάντε το καθήκοντα σκηνοθέτη. Εμφανίζονται ξανά και ξανά σε σενάρια FLK1 επειδή δημιουργούν καθαρά, ελεγχόμενα γεγονότα.
Τα γενικά καθήκοντα εμπίπτουν στις ενότητες 171 έως 177 του νόμου περί εταιρειών του 2006. Με απλά λόγια, ένας διευθυντής πρέπει:
- ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους και για τους κατάλληλους σκοπούς (s171);
- προώθηση της επιτυχίας της εταιρείας προς όφελος των μελών στο σύνολό τους (s172), λαμβάνοντας υπόψη τις μακροπρόθεσμες συνέπειες, τους εργαζόμενους, τους προμηθευτές και τα παρόμοια·
- ασκήστε ανεξάρτητη κρίση (s173);
- ασκείτε εύλογη προσοχή, δεξιότητα και επιμέλεια (s174), που κρίνεται από ένα διπλό στόχο/υποκειμενικό πρότυπο·
- Αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων (s175);
- δεν αποδέχεστε οφέλη από τρίτα μέρη (s176). καιΧΧ1ΕΕ
- δηλώστε οποιοδήποτε ενδιαφέρον σε μια προτεινόμενη συναλλαγή (s177).
Το καθήκον του τμήματος 177 είναι βαρύς στις εξετάσεις. Όταν ένας διευθυντής έχει προσωπικό συμφέρον σε μια σύμβαση που πρόκειται να συνάψει η εταιρεία, πρέπει να το δηλώσει στο διοικητικό συμβούλιο πριν δεσμευτεί η εταιρεία. Συγκρίνετε αυτό με την ενότητα 182, η οποία απαιτεί δήλωση συμμετοχής σε μια συναλλαγή existing. Λάβετε σωστά το χρονοδιάγραμμα και θα σηκώσετε τα σημάδια που πέφτουν άλλοι.
Να θυμάστε ότι αυτά τα καθήκοντα οφείλονται στην εταιρεία, όχι σε μεμονωμένους μετόχους. Έτσι, όταν ένα σενάριο ρωτά ποιος μπορεί να επιβάλει μια παραβίαση, η προεπιλεγμένη απάντηση είναι η ίδια η εταιρεία, συνήθως ενεργώντας μέσω του διοικητικού συμβουλίου — με τη δυνατότητα αξίωσης παραγώγων από ένα μέλος σύμφωνα με το Μέρος 11, εάν οι παραβάτες ελέγχουν το συμβούλιο.
Μετοχές, Χρηματοδότηση και Διανομές
Οι εταιρείες συγκεντρώνουν χρήματα με δύο γενικούς τρόπους και στην εξέταση αρέσει να ελέγχει αν μπορείτε να τις ξεχωρίσετε.
equity finance σημαίνει έκδοση μετοχών. Όταν μια εταιρεία παραχωρεί νέες μετοχές, τα διευθυντικά στελέχη χρειάζονται γενικά εξουσιοδότηση για την κατανομή και οι υφιστάμενοι μέτοχοι μπορεί να απολαμβάνουν δικαιώματα προτίμησης σύμφωνα με το άρθρο 561 — δικαίωμα πρώτης άρνησης να διατηρήσουν το ποσοστό συμμετοχής τους. Αυτά τα δικαιώματα μπορούν να μην εφαρμοστούν με ειδική απόφαση. Όταν μια κατανομή αραιώνει ένα υπάρχον μέλος, ελέγξτε εάν προσφέρθηκε προνομιακή τιμή και, εάν όχι, εάν δεν εφαρμόστηκε έγκυρα.
Χρηματοδότηση χρέους σημαίνει δανεισμός, που συχνά εξασφαλίζεται με επιβάρυνση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας. Μια χρέωση πρέπει να καταχωρηθεί στο Companies House εντός 21 ημερών από τη δημιουργία, διαφορετικά καθίσταται άκυρη έναντι εκκαθαριστή ή διαχειριστή. Διακρίνετε μια σταθερή χρέωση (σε συγκεκριμένα περιουσιακά στοιχεία όπως η γη) από μια κυμαινόμενη χρέωση (σε μια μεταβαλλόμενη ομάδα όπως το απόθεμα), επειδή σε περίπτωση αφερεγγυότητας ο κάτοχος σταθερής χρέωσης κατατάσσεται πολύ πάνω από τον κάτοχο κυμαινόμενης χρέωσης.
Μετά υπάρχουν μερίσματα. Μια εταιρεία μπορεί να καταβάλει μέρισμα μόνο από τα διαθέσιμα κέρδη για το σκοπό αυτό. Πληρώστε ένα όταν δεν υπάρχουν διανεμήσιμα κέρδη και είναι παράνομο — οι διευθυντές που γνώριζαν ή όφειλαν να το γνωρίζουν μπορεί να είναι προσωπικά υπεύθυνοι για την αποπληρωμή. Όταν μια ερώτηση αναφέρει ότι μια ταλαιπωρημένη εταιρεία πληρώνει στους μετόχους της μια «ανταμοιβή», αρχίστε να ελέγχετε τους λογαριασμούς.
Αφερεγγυότητα, φόροι και το εμπορικό τέλος του παιχνιδιού
Οι επιχειρήσεις αποτυγχάνουν και το Business Law and Practice περιμένει από εσάς να ξέρετε τι συμβαίνει όταν το κάνουν. Ο νόμος περί αφερεγγυότητας του 1986 σας δίνει το πλαίσιο.
Η εταιρείαA είναι αφερέγγυα εάν δεν μπορεί να πληρώσει τις οφειλές της όπως αυτές καθίστανται απαιτητές (έλεγχος ταμειακών ροών) ή εάν οι υποχρεώσεις της υπερβαίνουν τα περιουσιακά της στοιχεία (έλεγχος ισολογισμού). Οι κύριες διαδικασίες που πρέπει να διακριθούν είναι διαχείριση (μια διαδικασία επικεντρωμένη στη διάσωση που εκτελείται από έναν διαχειριστή, που συχνά προκαλεί μορατόριουμ), εταιρική εθελοντική συμφωνία (δεσμευτική συμφωνία με πιστωτές) και εκκαθάριση (εκκαθάριση και διανομή περιουσιακών στοιχείων).
Γνωρίστε τη σειρά προτεραιότητας YY στη ρευστοποίηση: κατόχους σταθερών χρεώσεων πρώτα, μετά έξοδα εκκαθάρισης, προνομιούχους πιστωτές, το προβλεπόμενο μέρος που προορίζεται για μη εξασφαλισμένους πιστωτές, κατόχους κυμαινόμενης επιβάρυνσης, ακάλυπτους πιστωτές και, τέλος, μετόχους. Οι διευθυντές πρέπει επίσης να προσέχουν για λανθασμένες συναλλαγές σύμφωνα με την ενότητα 214, όπου συνεχίζουν τις συναλλαγές πέρα από το σημείο στο οποίο η πτωχευτική εκκαθάριση ήταν αναπόφευκτη και αποτυγχάνουν να ελαχιστοποιήσουν τη ζημία για τους πιστωτές.
Tax threads σε όλο το θέμα. Θα πρέπει να αισθάνεστε άνετα με τα κύρια σημεία: οι εταιρείες πληρώνουν εταιρικό φόρο για τα κέρδη τους. τα άτομα και οι εταίροι πληρώνουν φόρο εισοδήματος επί των κερδών από εμπορικές συναλλαγές· οι μέτοχοι ενδέχεται να αντιμετωπίσουν φόρο εισοδήματος για μερίσματα και φόρο κεφαλαιουχικών κερδών από την πώληση μετοχών. και VAT ισχύει για φορολογητέες προμήθειες μόλις ξεπεραστεί το όριο εγγραφής. Δεν σας ζητείται να γίνετε λογιστής — σας ζητείται να εντοπίσετε ποια δαγκώματα φόρου και περίπου πότε.
Κάντε το σήμερα: σχεδιάστε ένα διάγραμμα Α4 που δείχνει τον κύκλο ζωής μιας εταιρείας — σύσταση, αποφάσεις διοικητικών συμβουλίων και μετόχων, αύξηση χρηματοδότησης, πληρωμή μερισμάτων και προτεραιότητα αφερεγγυότητας. Όταν έρχεται μια ερώτηση BLP, θα γνωρίζετε αμέσως ποιο στάδιο δοκιμάζει.
Μετατροπή της γνώσης σε SQE1 Marks
Η μορφή SBA δεν σας ζητά ποτέ να απαγγείλετε τον νόμο περί εταιρειών. Σας δίνει έναν πελάτη, ένα σύνολο γεγονότων και πέντε εύλογες επιλογές. Η ικανότητα νίκης είναι διαδικαστική: αναγνωρίστε το όχημα, προσδιορίστε ποιος έχει την εξουσία να ενεργήσει, εφαρμόστε τη σωστή ανάλυση ή καθήκον και ελέγξτε για παγίδα στο χρονοδιάγραμμα ή την πλειοψηφία που απαιτείται.
Ασκηθείτε γράφοντας ξανά κάθε μοτίβο γεγονότων σε μία μόνο πρόταση προτού δείτε τις απαντήσεις. "Ένας διευθυντής θέλει η εταιρεία να αγοράσει ένα αυτοκίνητο από τη γυναίκα του" σηματοδοτεί αμέσως το άρθρο 177 δήλωση ενδιαφέροντος. «Οι μέτοχοι θέλουν να απαλλαγούν από διευθυντή» σηματοδοτεί το τμήμα 168 και την ειδική ειδοποίηση. Αυτή η μεταφραστική συνήθεια αξίζει περισσότερο από μια άλλη ανάγνωση των σημειώσεων σας.
Πώς μπορεί να βοηθήσει το CELE SQE. Εάν θέλετε δομή και όχι εικασίες, τα μαθήματά μας SQE1 καλύπτουν και τα επτά θέματα FLK1 — συμπεριλαμβανομένου του Business Law and Practice — μαζί με το FLK2, από το μακροπρόθεσμο μάθημα στα £3.720 έως το μονό FL0 σε βραχυπρόθεσμη επιλογή στη μισή τιμή αν χρειάζεστε μόνο FLK1. Πολλοί υποψήφιοι συνδυάζουν το μάθημα με την Τράπεζα Ερωτήσεων SQE1 με £575/μήνα για να διερευνήσουν το ακριβές σκεπτικό του SBA που περιγράφεται παραπάνω. Επικοινωνήστε μαζί μας ανά πάσα στιγμή στο WeChat SQE100, στο [email protected] ή στο celebar.com — χωρίς πίεση, απλώς ρωτήστε.