Föreställ detta. En kund kommer in med en vän, en idé och £20 000 mellan dem. De vill starta ett företag som säljer handgjorda möbler. Ska de fungera som ett partnerskap? Ett kommanditbolag? Ett privat aktiebolag? Och när pengarna tar slut två år senare, vad händer med deras personliga besparingar? Om du kan besvara dessa frågor rent, har du redan fattat ryggraden på Business Law and Practice — en av de sju FLK1-ämnen som testades i SQE1.
Det här ämnet skrämmer många kandidater eftersom det syr samman bolagsrätt, partnerskapslag, skatt och insolvens till en rörig kommersiell verklighet. De goda nyheterna? SBA-frågorna belönar personer som förstår hur ett företag faktiskt fungerar, inte personer som memorerar avsnittsnummer för sport. Låt mig gå igenom de delar som dyker upp oftast och vad du faktiskt bör göra för att låsa in dem.
Välja en affärsstruktur: Det första BLP-beslutet
Varje Business Law and Practice-scenario börjar med ett val av fordon, så se till att du kan urskilja de tre huvudsakliga på sikt.
A general partnership uppstår automatiskt enligt Partnership Act 1890 närhelst två eller flera personer bedriver en gemensam verksamhet i vinstsyfte. Inget pappersarbete behövs - det är precis därför det fångar kunderna ut. Partners delar obegränsat personligt ansvar och enligt avsnitt 5 är varje delägare ombud för företaget, så en delägare kan binda de andra. Den byråpoängen är en favorit i tentamen.
A limited liability partnership (LLP), som regleras av Limited Liability Partnerships Act 2000, ger medlemmarna flexibiliteten hos ett partnerskap men skyddet av begränsat ansvar. Det är en separat juridisk person och måste lämna in konton hos Companies House.
A privat aktiebolag, bildat enligt Companies Act 2006, är arbetshästen. Det är en separat juridisk person – kom ihåg Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] – så företaget äger tillgångarna, är skyldiga skulderna och skyddar aktieägarnas personliga förmögenhet (vanligtvis till det obetalda beloppet på deras aktier).
Testtips: när en fråga betonar att grundarna vill skydda sina hem, pekar svaret vanligtvis mot ett företag eller LLP. När det betonar integritet och låg kostnad med två betrodda vänner, kan ett partnerskap passa. Läs vad kunden faktiskt värderar.
Incorporation och bolagsordningen för SQE1
Onär ett företag har valts måste du veta hur det kommer till och hur det styrs från dag till dag.
Inkorporering sker vid registrering hos Companies House, när registraren utfärdar registreringsbeviset. Ansökan kräver blankett IN01, en stiftelseurkund, och antingen skräddarsydda artiklar eller standard Model Articles. Enligt Companies Act 2006 utgör articles of association ett lagstadgat avtal mellan företaget och dess medlemmar och mellan medlemmarna själva (avsnitt 33). Om en fråga hänger på hur beslut fattas, är artiklarna vanligtvis där du tittar först.
Två beslutande organ har betydelse. -styrelsen driver bolaget genom styrelsebeslut, som normalt fattas med enkel majoritet av de röstande vid ett beslutfört möte. aktieägarna innehar den kvarvarande makten och agerar genom ordinarie beslut (över 50 %) eller särskilt beslut (75 % eller mer). Vet vilka beslut som behöver vilka. Ändring av bolagsnamn, ändring av artiklarna, eller en frivillig avveckling av medlemmar behöver alla ett särskilt beslut. Att utse en revisor eller godkänna ordinarie verksamhet behöver bara ett ordinarie beslut.
Titta på interaktionen mellan styrelseledamöter och aktieägare. En styrelseledamot kan utses av styrelsen eller ledamöterna, men avsättning av en styrelseledamot är en aktieägarbefogenhet enligt § 168, vilket kräver ett ordinarie beslut och, framför allt, särskilt meddelande på 28 dagar. Det där speciella meddelandekravet är en klassisk fälla – kandidater når 75 % och missförstår.
Direktörernas uppgifter: Hjärtat i FLK1 affärslagar
Om du lär dig ett block av detta ämne riktigt bra, gör det till regissörernas plikter. De dyker upp om och om igen i FLK1-scenarier eftersom de genererar rena, testbara fakta.
De allmänna uppgifterna finns i avsnitten 171 till 177 i Companies Act 2006. I klartext måste en styrelseledamot:
- agera inom sina befogenheter och för ändamålsenliga ändamål (s171);
- främja företagets framgång till förmån för medlemmarna som helhet (s172), med hänsyn till långsiktiga konsekvenser, anställda, leverantörer och liknande;
- utöva oberoende omdöme (s173);
- utöva rimlig försiktighet, skicklighet och flit (s174), bedömd av en dubbel objektiv/subjektiv standard;
- undvik intressekonflikter (s175);
- inte acceptera förmåner från tredje part (s176); och
- deklarera eventuella intressen i en föreslagen transaktion (s177).
Avsnitt 177-plikten är ett tungt slag i examen. Om en styrelseledamot har ett personligt intresse av ett kontrakt som företaget är på väg att ingå, måste de deklarera det för styrelsen innan företaget förbinder sig. Jämför det med avsnitt 182, som kräver deklaration av intresse för en befintlig-transaktion. Få rätt timing och du kommer att plocka upp märken som andra tappar.
Kom ihåg att dessa skyldigheter är skyldiga till företaget, inte till enskilda aktieägare. Så när ett scenario frågar vem som kan verkställa en överträdelse, är standardsvaret företaget självt, vanligtvis via styrelsen – med möjlighet till ett derivatanspråk från en medlem enligt del 11 om de som gör fel kontrollerar styrelsen.
Aktier, finansiering och distribution
Företag samlar in pengar på två breda sätt, och provet älskar att testa om du kan skilja dem åt.
Equity finance innebär att ge ut aktier. När ett företag tilldelar nya aktier behöver styrelseledamöter i allmänhet tillstånd att tilldela, och befintliga aktieägare kan åtnjuta företrädesrätt enligt avsnitt 561 — en förköpsrätt att behålla sin andel i procent. Dessa rättigheter kan uteslutas genom ett särskilt beslut. Om en tilldelning späder ut en befintlig medlem, kontrollera om förköp erbjöds och, om inte, om det inte tillämpades på ett giltigt sätt.
Skuldfinansiering innebär upplåning, ofta säkerställd genom en avgift på företagets tillgångar. En avgift måste registreras hos Companies House inom 21 dagar efter att den skapats, annars blir den ogiltig mot en likvidator eller administratör. Skilj en fast avgift (över specifika tillgångar som mark) från en flytande avgift (över en skiftande pool som aktie), eftersom innehavaren av den fasta avgiften vid insolvens rankas långt över innehavaren av den rörliga avgiften.
Då finns det utdelning. Ett företag får endast betala utdelning av vinst som finns tillgänglig för ändamålet. Betala en där det inte finns någon utdelningsbar vinst och det är olagligt - styrelseledamöter som visste eller borde ha känt till kan bli personligen återbetalningsskyldiga. När en fråga nämner att ett företag som kämpar betalar sina aktieägare en "belöning", börja kolla kontona.
Insolvens, skatt och det kommersiella slutspelet
Företag misslyckas och Business Law and Practice förväntar sig att du vet vad som händer när de gör det. Insolvens Act 1986 ger dig ramverket.
A-företag är insolvent om det inte kan betala sina skulder när de förfaller (kassaflödestestet) eller om dess skulder överstiger dess tillgångar (balansräkningstestet). De huvudsakliga förfarandena att särskilja är administration (en räddningsfokuserad process som drivs av en administratör, som ofta utlöser ett moratorium), frivilligt arrangemang (ett bindande avtal med borgenärer) och likvidation (likvidation och distribution av tillgångar).
Känn till prioritetsordningen vid likvidation: innehavare av fast avgift först, sedan likvidationskostnader, förmånliga fordringsägare, den föreskrivna delen avsatt för fordringsägare utan säkerhet, innehavare av rörlig betalning, fordringsägare utan säkerhet och slutligen aktieägare. Styrelseledamöter måste också se upp för felaktig handel enligt avsnitt 214, där de fortsätter att handla efter den punkt då insolvent likvidation var oundviklig och misslyckas med att minimera förlusten för borgenärerna.
Tax trådar igenom hela ämnet. Du bör vara bekväm med rubrikerna: företag betalar bolagsskatt på sina vinster; individer och partners betalar inkomstskatt på handelsvinster; aktieägare kan drabbas av inkomstskatt på utdelning och kapitalvinstskatt vid försäljning av aktier; och VAT gäller för skattepliktiga leveranser när registreringströskeln har passerats. Du blir inte ombedd att vara revisor – du blir ombedd att upptäcka vilka skattesatser och ungefär när.
Gör det här idag: rita ett A4-diagram som visar ett företags livscykel - bolagisering, styrelse- och aktieägarbeslut, skaffa finansiering, betala utdelningar och insolvensprioritet. När en BLP-fråga landar vet du direkt vilket stadium den testar.
Omvandla kunskap till SQE1 Marks
SBA-formatet ber dig aldrig recitera aktiebolagslagen. Det ger dig en kund, en uppsättning fakta och fem rimliga alternativ. Den vinnande färdigheten är procedurmässig: identifiera fordonet, identifiera vem som har makt att agera, tillämpa rätt beslut eller plikt och kontrollera om det finns en fälla i timingen eller den majoritet som krävs.
Öva genom att skriva om varje faktamönster i en enda mening innan du tittar på svaren. "En direktör vill att företaget ska köpa en bil av hans fru" signalerar omedelbart 177 § intresseanmälan. "Aktieägare vill bli av med en direktör" signalerar paragraf 168 och särskilt meddelande. Den översättningsvanan är värd mer än ännu en genomläsning av dina anteckningar.
Hur CELE SQE kan hjälpa. Om du vill ha struktur snarare än gissningar, täcker våra SQE1-kurser alla sju FLK1-ämnena — inklusive Business Law and Practice — tillsammans med FLK2, från Långtidskursen för £3 720 ner till Korttidskursen om 0, med alternativ för ett enstaka pris för £1,75 FLK1. Många kandidater para ihop kursen med vår SQE1 frågebank för 575 £/månad för att se det exakta SBA-resonemang som beskrivs ovan. Nå oss när som helst på WeChat SQE100, på [email protected] eller på celebar.com — ingen press, fråga bara.