Представь себе это. Клиент приходит с другом, идеей и 20 000 фунтов стерлингов на двоих. Они хотят начать бизнес по продаже мебели ручной работы. Должны ли они действовать как партнерство? Товарищество с ограниченной ответственностью? Частная компания с ограниченной ответственностью? А когда через два года деньги закончатся, что произойдет с их личными сбережениями? Если вы можете четко ответить на эти вопросы, вы уже поняли суть Business Law and Practice — одного из семи субъектов FLK1, протестированных в SQE1.
.Этот предмет пугает многих кандидатов, поскольку он объединяет в себе законы о компаниях, закон о партнерстве, налоги и неплатежеспособность в одну запутанную коммерческую реальность. Хорошие новости? Вопросы SBA вознаграждают людей, которые понимают, как на самом деле работает бизнес, а не тех, кто запоминает номера разделов для занятий спортом. Позвольте мне рассказать вам о тех моментах, которые возникают чаще всего, и о том, что вам на самом деле следует сделать, чтобы их зафиксировать.
Выбор бизнес-структуры: первое решение BLP
Каждый сценарий Business Law and Practice начинается с выбора транспортного средства, поэтому убедитесь, что вы сразу различаете три основных из них.
A Полное товарищество возникает автоматически в соответствии с Законом о партнерстве 1890, когда два или более человека ведут совместный бизнес с целью получения прибыли. Никаких документов не требуется — именно поэтому это и привлекает клиентов. Партнеры несут неограниченную личную ответственность, и согласно разделу 5 каждый партнер является агентом фирмы, поэтому один партнер может связывать других. Этот балл агентства является фаворитом на экзамене.
.A Товарищество с ограниченной ответственностью (LLP), регулируемое Законом о товариществах с ограниченной ответственностью 2000 года, дает членам гибкость партнерства, но защиту ограниченной ответственности. Это отдельное юридическое лицо, и оно должно подавать отчетность в Регистрационную палату.
.A Частная компания с ограниченной ответственностью , созданная в соответствии с Законом о компаниях 2006 года, является рабочей лошадкой. Это отдельное юридическое лицо — вспомните Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] — поэтому компания владеет активами, имеет долги и защищает личное богатство акционеров (обычно в пределах суммы, не выплаченной по их акциям).
Совет для экзамена: когда в вопросе подчеркивается, что учредители хотят защитить свои дома, ответ обычно указывает на компанию или LLP. Когда упор делается на конфиденциальность и низкую стоимость сотрудничества с двумя доверенными друзьями, партнерство может оказаться подходящим. Прочитайте, что на самом деле ценит клиент.
Инкорпорация и Устав компании для SQE1
После выбора компании вам необходимо знать, как она возникла и как ею управляют изо дня в день.
Инкорпорация происходит при регистрации в Регистрационной палате, когда регистратор выдает свидетельство о регистрации. Для подачи заявления требуется форма IN01, учредительный договор и либо сделанные на заказ статьи, либо модель Model Articles по умолчанию. В соответствии с Законом о компаниях 2006 года устав образует установленный законом договор между компанией и ее участниками, а также между самими участниками (раздел 33). Если вопрос зависит от того, как принимаются решения, обычно в первую очередь вы смотрите статьи.
Два органа, принимающих решения, имеют значение. Совет директоров X управляет компанией посредством решений совета директоров, обычно принимаемых простым большинством голосов на собрании по кворату. Акционеры обладают остаточной властью и действуют на основании обычного решения (более 50%) или специального решения (75% и более). Знайте, какие решения нужны. Изменение названия компании, изменение устава или добровольное прекращение деятельности участников требуют специального решения. Для назначения аудитора или одобрения обычного бизнеса требуется только обычное решение.
Наблюдайте за взаимодействием директоров и акционеров. Директор может быть назначен советом директоров или членами, но отстранение директора является правом акционера в соответствии с разделом 168, требующим принятия обычной резолюции и, что особенно важно, специального уведомления за 28 дней. Требование об особом уведомлении — классическая ловушка: кандидаты набирают 75% и ошибаются.
Обязанности директора: суть FLK1 Делового права
Если вы хорошо усвоили один блок этого предмета, сделайте это обязанностями директора. Они появляются снова и снова в сценариях FLK1, потому что создают чистые, проверяемые факты.
.Общие обязанности изложены в разделах 171–177 Закона о компаниях 2006 года. Проще говоря, директор должен:
ХХ0ГГОбязанность по разделу 177 является тяжелым ударом на экзамене. Если директор лично заинтересован в контракте, который компания собирается заключить, он должен заявить об этом совету директоров до того, как компания примет на себя обязательства. Сравните это с разделом 182, который требует декларирования заинтересованности в транзакции existing. Правильно выберите время, и вы получите оценки, которые опускают другие.
Помните, что эти обязанности возлагаются на компанию, а не на отдельных акционеров. Поэтому, когда сценарий спрашивает, кто может обеспечить нарушение, ответом по умолчанию является сама компания, обычно действующая через совет директоров, с возможностью предъявления производного иска со стороны члена в соответствии с Частью 11, если правонарушители контролируют совет директоров.
Акции, финансирование и распределение
Компании собирают деньги двумя основными способами, и на экзамене проверяется, сможете ли вы отличить их друг от друга.
Долевое финансирование означает выпуск акций. Когда компания распределяет новые акции, директорам обычно необходимы полномочия на это распределение, а существующие акционеры могут пользоваться преимущественным правом покупки в соответствии с разделом 561 — правом преимущественной покупки сохранить свою процентную долю. Эти права могут быть отменены специальным постановлением. Если выделение размывает существующего члена, проверьте, было ли предложено преимущественное право покупки, а если нет, то было ли оно законным образом отменено.
Долговое финансирование означает заимствование, часто обеспеченное залогом активов компании. Обременение должно быть зарегистрировано в Регистрационной палате в течение 21 дня с момента его создания, иначе оно станет недействительным в отношении ликвидатора или администратора. Следует отличать фиксированный залог (по конкретным активам, таким как земля) от плавающего залога (по скользящему пулу, например акциям), поскольку в случае неплатежеспособности держатель фиксированного залога имеет более высокий приоритет, чем держатель плавающего залога.
Затем есть дивиденды. Компания может выплачивать дивиденды только из прибыли, имеющейся для этой цели. Платите там, где нет распределяемой прибыли, и это незаконно — директора, которые знали или должны были знать, могут нести личную ответственность за погашение долга. Когда в вопросе упоминается компания, испытывающая трудности, выплачивающая своим акционерам «вознаграждение», начните проверять счета.
Неплатежеспособность, налоги и коммерческий финал
Бизнес терпит неудачу, и Business Law and Practice ожидает, что вы будете знать, что произойдет, когда это произойдет. Закон о несостоятельности 1986 года дает вам основу.
КомпанияA является неплатежеспособной, если она не может погасить свои долги при наступлении срока их погашения (тест потока денежных средств) или если ее обязательства превышают ее активы (тест баланса). Основными процедурами, которые следует различать, являются администрация (процесс, направленный на спасение, проводимый администратором, часто вызывающий мораторий), добровольное соглашение компании (обязательная сделка с кредиторами) и ликвидация (ликвидация и распределение активов).
Знайте очередность при ликвидации: сначала держатели фиксированных залогов, затем расходы на ликвидацию, привилегированные кредиторы, предписанная часть, отведенная для необеспеченных кредиторов, держателей плавающих залогов, необеспеченных кредиторов и, наконец, акционеров. Директорам также необходимо следить за неправильной торговлей в соответствии с разделом 214, когда они продолжают торговлю после того момента, когда неплатежеспособная ликвидация стала неизбежной, и не могут минимизировать убытки кредиторов.
Tax пронизывает всю тему. Вам должны быть понятны заголовки: компании платят корпоративный налог на свою прибыль; физические лица и партнеры платят подоходный налог с торговой прибыли; акционеры могут платить подоходный налог на дивиденды и налог на прирост капитала при продаже акций; и VAT применяется к облагаемым налогом поставкам после превышения регистрационного порога. Вас не просят стать бухгалтером — вас просят определить, какие налоги кусаются и примерно когда.
Сделайте это сегодня: нарисуйте одну диаграмму формата А4, показывающую жизненный цикл компании — регистрацию, решения совета директоров и акционеров, привлечение финансирования, выплату дивидендов и приоритет неплатежеспособности. Когда появится вопрос о BLP, вы сразу узнаете, на какой стадии находится тестирование.
Превращение знаний в SQE1 знаки
Формат SBA никогда не требует от вас декламации Закона о компаниях. Он дает вам клиента, набор фактов и пять вероятных вариантов. Победивший навык является процедурным: определите транспортное средство, определите, кто имеет право действовать, примените правильное решение или обязанность и проверьте наличие ловушки в нужное время или необходимое большинство.
Потренируйтесь, переписывая каждую фактическую модель в одно предложение, прежде чем просматривать ответы. «Директор хочет, чтобы компания купила машину у его жены» — это сразу же сигнализирует о заявлении о заинтересованности в соответствии с разделом 177. «Акционеры хотят избавиться от директора» сигнализирует раздел 168 и специальное уведомление. Эта привычка к переводу стоит больше, чем еще одно прочтение ваших заметок.
Как CELE SQE может помочь. Если вам нужна структура, а не догадки, наши курсы SQE1 охватывают все семь предметов FLK1, включая Business Law and Practice, а также FLK2, от долгосрочного курса за 3720 фунтов стерлингов до краткосрочного курса за 1750 фунтов стерлингов с вариантом одного FLK за полцены, если вам нужен только FLK1. Многие кандидаты сочетают этот курс с нашим банком вопросов SQE1 за 575 фунтов стерлингов в месяц, чтобы отработать точные рассуждения SBA, описанные выше. Свяжитесь с нами в любое время через WeChat SQE100, по адресу [email protected] или celebar.com — без давления, просто спросите.