A-kandidaten sendte mig en e-mail i sidste måned med et spørgsmål, der fanger hele problemet med dette emne. Hun havde svaret en praksis MCQ om en direktør, der ønskede, at virksomheden skulle købe et lager af sin egen kone. Hun fik øje på konflikten, valgte svaret om brud på pligten til at undgå interessekonflikter og tog fejl. Det korrekte svar drejede sig om, hvorvidt direktøren kunne tælles med i beslutningsdygtighed på bestyrelsesmødet i henhold til modelartiklerne - og separat, om transaktionen krævede aktionærens godkendelse som en væsentlig ejendomstransaktion.
Shu kendte loven. Hun vidste bare ikke, hvilket lag af det spørgsmålet sigtede mod. Det er Business Law and Practice i en sætning.
Hvorfor er Business Law and Practice den stille sværhedsgrad i SQE1 FLK1
OAf de syv FLK1-fag er dette det, kandidaterne oftest undervurderer. Kontrakt og erstatning føles som lov. Business Law and Practice føles som admin - virksomhedsformularer, beslutninger, procenter, indleveringsfrister - indtil du sidder og indser, at vurderingen belønner proceduremæssig præcision langt mere, end den belønner det generelle princip.
Husk hvad du står over for: 180 enkelt bedste svar-spørgsmål i hvert FLK-papir, 5 timer og 20 minutter pr. Der er ikke plads til at ræsonnere ud fra første principper om, hvorvidt 75 % eller simpelt flertal gælder. Du har enten tærsklen, eller du gætter.
De fleste Business Law and Practice spørgsmål stiller en af tre ting: hvem bestemmer, med hvilket flertal og hvad sker der, hvis de tager fejl. Træn dig selv i at identificere hvilken, før du læser mulighederne.
De syv generelle pligter: hvad SQE1 faktisk tester
Sektioner 171 til 177 i Companies Act 2006 kodificerer de generelle pligter, som direktører skylder selskabet - ikke til individuelle aktionærer, og alene denne sondring råder over et rimeligt antal distraktorer.
I henhold til s.171 skal en direktør handle inden for beføjelser og bruge dem til deres rette formål. Sektion 172 kræver, at direktøren handler på den måde, som han eller hun i god tro mener, vil være mest sandsynligt for at fremme virksomhedens succes til gavn for medlemmerne som helhed - testen er stort set subjektiv, hvorfor en ærlig, men kommercielt katastrofal beslutning stadig kan være i overensstemmelse. Kontrast s.174, pligten til rimelig omhu, dygtighed og omhu, som bruger en dobbelt test: den objektive standard for en rimelig flittig person, der udfører den pågældende direktørs funktioner, hævet (aldrig sænket) af direktørens egen faktiske viden og erfaring. En kvalificeret revisor, der fungerer som finansdirektør, holdes til en revisors standard.
Sektion 173 beskytter uafhængig dømmekraft. Paragraf 175 kræver, at direktører undgår situationer, hvor de har eller kan have en konflikt - og bemærk, at for et privat selskab kan bestyrelsen godkende konflikten, forudsat at artiklerne ikke forhindrer det, med den interesserede direktørs stemme tilsidesat. Section 176 bars fordele fra tredjemand, og denne kan slet ikke godkendes af bestyrelsen; kun medlemmerne kan ratificere.
Derefter erklæringspligterne, som eksaminatorer elsker, fordi kandidater slører dem. Sektion 177 kræver, at en direktør erklærer arten og omfanget af en interesse i en -foreslået-transaktion til de øvrige direktører, før selskabet indgår den. Safsnit 182 dækker en interesse i en eksisterende transaktion. Konsekvensen adskiller sig markant: Overtrædelse af § 177 medfører de civilretlige følger for de almindelige pligter, mens undladelse af at erklære efter § 182 er en strafbar handling, der kan straffes med bøde. Hvis en MCQ nævner en bøde, tester den s.182.
Ratifikation er underlagt s.239: medlemmerne kan ratificere en direktørs uagtsomhed, misligholdelse, brud på pligten eller tillidsbrud ved almindelig beslutning, men stemmerne fra den pågældende direktør og enhver forbundet person ses bort fra.
Bestyrelsesmøde eller generalforsamling? Beslutningskortet skal du huske
Gå tilbage til min kandidats lagerspørgsmål. Direktøren er interesseret i transaktionen, så i henhold til Model Artikel 14 kan han ikke stemme eller tælle med i beslutningsdygtigheden i denne bestyrelsesbeslutning. Der er undtagelser: hvor medlemmerne ved almindelig beslutning undlader at anvende begrænsningen, hvor interessen ikke med rimelighed kan anses for at kunne give anledning til en konflikt, eller hvor den falder inden for en tilladt årsag såsom en garanti givet af eller til direktøren, en tegning af aktier eller en pensions- eller forsikringsordning.
.Kvorum for et bestyrelsesmøde i henhold til modelvedtægterne er to, medmindre virksomheden har en enedirektør. Hvis fjernelse af den interesserede direktør fra optællingen ødelægger beslutningsdygtigheden, kan bestyrelsen simpelthen ikke træffe den beslutning - og det er ofte det "bedste" svar.
På medlemsniveau skal du holde disse tal automatiske:
- Almindelig beslutning — et simpelt flertal af de afgivne stemmer (over 50%).
- Særlig opløsning — mindst 75%.
- Skriftlige beslutninger (kun private virksomheder) — tærsklen måles i forhold til de total berettigede stemmerettigheder, ikke kun dem, der svarer. En skriftlig beslutning bortfalder efter 28 dage, medmindre artiklerne siger andet.
- A generalforsamling kræver 14 klare dages varsel; kort varsel for en privat virksomhed kræver samtykke fra et flertal, der ejer mindst 90 % af den nominelle værdi af de stemmeberettigede aktier.
Oen fælde gentager sig konstant: at fjerne en direktør under s.168 kræver en almindelig beslutning, men det kan ikke ske ved skriftlig beslutning, og der skal gives et særligt varsel på 28 hele dage til virksomheden. Direktøren har også i henhold til § 169 ret til at fremsætte skriftlige bemærkninger og til at blive hørt på mødet. Og glem ikke Bushell mod Faith [1970] — vægtede stemmerettigheder på en beslutning om fjernelse kan lovligt besejre afstemningen.
Transaktioner, der kræver aktionærgodkendelse - og tallene bag dem
Dette er ren genkaldelse, og det er frie mærker, hvis du borer det.
A væsentlig ejendomstransaktion i henhold til s.190 opstår, hvor en direktør (eller en person forbundet med dem) køber fra eller sælger til virksomheden et ikke-kontant aktiv, der er væsentligt. Væsentlig betyder værdi, der overstiger £100.000 eller over 10 % af virksomhedens formueværdi og mere end £5.000. Godkendelse sker ved almindelig beslutning af medlemmerne; uden det er transaktionen ugyldig, og direktøren skal redegøre for enhver gevinst.
A-direktørens servicekontrakt med en garanteret løbetid på mere end to år kræver en almindelig løsning i henhold til §188. Et -lån til en direktør kræver en almindelig beslutning i henhold til § 197, med et memorandum, der angiver de vilkår, der stilles til rådighed for medlemmerne - med forbehold af de lovbestemte undtagelser, såsom mindre lån, der ikke overstiger £10.000 i alt.
Så husholdningen. Særlige beslutninger skal indgives til Companies House inden for 15 dage. Ansættelser og opsigelser af bestyrelsesmedlemmer skal varsles inden 14 dage. Bekræftelseserklæringer og PSC-registeropdateringer er den slags detaljer, der ser trivielle ud på et revisionsark og derefter vises som den afgørende faktor i en MCQ.
Når virksomheden fejler: partnerskaber, uretmæssig handel og tilbagebetalinger
Business Law and Practice stopper ikke ved inkorporering. Partnership Act 1890 står stadig i pensum: s.1 definerer partnerskab som personer, der driver en virksomhed i fællesskab med henblik på profit; s.24 leverer standardvilkårene — lige overskudsandel, ingen ret til løn, enstemmighed for ændring af virksomhedens karakter; s.5 regulerer en partners bemyndigelse til at binde firmaet; s.14 fangster holder ud. Sammenlign dette med Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897], grundlaget for separat juridisk person, og du har den risikosammenligning, som scenariet sætter spørgsmålstegn ved kærligheden.
O Ved insolvens skal du kende forskellen mellem personligt ansvar og clawback. Forkert handel (s.214 Insolvency Act 1986) bider, hvor en direktør vidste eller burde have konkluderet, at der ikke var nogen rimelig udsigt til at undgå insolvent likvidation og undlod at tage alle skridt for at minimere potentielle tab for kreditorer. Svigagtig handel (s.213) kræver faktiske hensigter for at bedrage og er derfor meget sværere at etablere.
Clawback-krav handler om virksomhedens tidligere transaktioner: transaktioner til en underværdi (s.238, relevant tidspunkt på to år), præferencer (s.239, seks måneder, forlænget til to år for forbundne personer, med en formodning om ønsket om at foretrække), og undgåelse af visse flydende gebyrer (s.245). Byg en lille tabel over tidsperioder og variationer af forbundne personer - spørgsmål her afgøres næsten altid på datoen, ikke princippet.
Hvad skal man faktisk gøre i denne uge
At læse kapitlet igen vil ikke løse dette emne. Prøv disse i stedet.
Skriv en enkelt side af A4 med overskriften "Hvem bestemmer?" — kun bestyrelse, bestyrelse plus almindelig beslutning, bestyrelse plus særlig beslutning. Hver virksomhedstransaktion i pensum går ind i en af disse tre kolonner. Derefter et andet ark med tærskler og frister: 50 %, 75 %, 90 %, 14 dage, 15 dage, 28 dage, 5.000 £, 10.000 £, 100.000 £. Reciter dem koldt, to gange om ugen.
Når du øver dig på spørgsmål, så tving dig selv til at navngive afsnitsnummeret, før du ser på svarmulighederne. Hvis du ikke kan det, er det dit revisionsgab identificeret på ti sekunder. Har du prøvet at besvare en hel blok af 30 Erhvervsretlige spørgsmål under tidsbestemte forhold? Tempoet er den rigtige lærer her.
Hvordan CELE SQE kan hjælpe
Din SQE1-forberedelse dækker alle 13 emner på tværs af FLK1 og FLK2, hvor Business Law and Practice undervises på den måde, det undersøges på - procedure, tærskler og konsekvenser, ikke abstrakt teori. Kurser løber fra £1.750 for den kortsigtede mulighed, £2.750 midtvejs og £3.720 langsigtet, med enkelt-FLK-studie til halv pris og £150 i rabat for tidlige reservationer eller inden for tre måneder efter din eksamen. Hvis du kun har brug for boring, koster SQE1 spørgsmålsbankabonnementet £575 pr. måned, og lærebøgerne koster £950 for hele sættet. Spørgsmål? WeChat SQE100, [email protected] eller celebar.com — vi har støttet kandidater siden det allerførste møde i 2021.