A μου έστειλε email τον περασμένο μήνα με μια ερώτηση που αποτυπώνει όλο το πρόβλημα με αυτό το θέμα. Είχε απαντήσει σε μια πρακτική MCQ για έναν διευθυντή που ήθελε η εταιρεία να αγοράσει μια αποθήκη από τη σύζυγό του. Εντόπισε τη σύγκρουση, επέλεξε την απάντηση σχετικά με την παράβαση του καθήκοντος αποφυγής συγκρούσεων συμφερόντων και το έκανε λάθος. Η σωστή απάντηση αφορούσε το αν ο διευθυντής θα μπορούσε να προσμετρηθεί στην απαρτία στη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με τα υποδείγματα άρθρων — και, χωριστά, εάν η συναλλαγή χρειαζόταν έγκριση μετόχου ως σημαντική συναλλαγή ιδιοκτησίας.
Ήξερε το νόμο. Απλώς δεν ήξερε σε ποιο επίπεδο στόχευε η ερώτηση. Αυτό είναι Business Law and Practice σε μια πρόταση.
Γιατί Business Law and Practice είναι η αθόρυβη δυσκολία στο SQE1 FLK1
Από τα επτά θέματα FLK1, αυτό είναι εκείνο που υποτιμούν συχνότερα οι υποψήφιοι. Το συμβόλαιο και η αδικοπραξία αισθάνονται σαν νόμος. Το Business Law and Practice αισθάνεται ως διαχειριστής — έντυπα εταιρείας, ψηφίσματα, ποσοστά, προθεσμίες υποβολής αιτήσεων — έως ότου καθίσετε και συνειδητοποιήσετε ότι η αξιολόγηση ανταμείβει τη διαδικαστική ακρίβεια πολύ περισσότερο από ό,τι επιβραβεύει τη γενική αρχή.
Θυμηθείτε τι αντιμετωπίζετε: 180 ερωτήσεις με τις καλύτερες απαντήσεις σε κάθε έγγραφο FLK, 5 ώρες 20 λεπτά ανά χαρτί. Δεν υπάρχει χώρος για να συλλογιστούμε από τις πρώτες αρχές για το εάν ισχύει το 75% ή η απλή πλειοψηφία. Είτε έχετε το όριο, είτε μαντεύετε.
Οι περισσότερες ερωτήσεις Business Law and Practice κάνουν ένα από τα τρία πράγματα: Ποιος αποφασίζει, με ποια πλειοψηφία και τι θα συμβεί αν το πάρουν λάθος. Εκπαιδευτείτε για να προσδιορίσετε ποια πριν διαβάσετε τις επιλογές.ΧΧ7ΕΕΟι επτά γενικές υποχρεώσεις: τι δοκιμάζει πραγματικά το SQE1
Τα τμήματα 171 έως 177 του νόμου περί εταιρειών του 2006 κωδικοποιούν τα γενικά καθήκοντα που οφείλουν τα διευθυντικά στελέχη στην εταιρεία — όχι σε μεμονωμένους μετόχους, και αυτή η διάκριση από μόνη της διαθέτει έναν εύλογο αριθμό περισπαστών.
Κάτω από s.171, ένας διευθυντής πρέπει να ενεργεί στο πλαίσιο των εξουσιών και να τις χρησιμοποιεί για τον σωστό σκοπό του. Το Ενότητα 172 απαιτεί από τον διευθυντή να ενεργεί με τον τρόπο που πιστεύει ότι, καλή τη πίστη, θα ήταν πολύ πιθανό να προωθήσει την επιτυχία της εταιρείας προς όφελος των μελών στο σύνολό τους — το τεστ είναι σε μεγάλο βαθμό υποκειμενικό, γι' αυτό μια έντιμη αλλά εμπορικά καταστροφική απόφαση μπορεί να εξακολουθεί να είναι συμβατή. Αντίθεση s.174, το καθήκον της εύλογης φροντίδας, της ικανότητας και της επιμέλειας, που χρησιμοποιεί μια διπλή δοκιμασία: το αντικειμενικό πρότυπο ενός εύλογα επιμελούς ατόμου που εκτελεί τα καθήκοντα αυτού του διευθυντή, που ανυψώνεται (ποτέ δεν μειώνεται) από την πραγματική γνώση και εμπειρία του ίδιου του διευθυντή. Ένας ειδικευμένος λογιστής που υπηρετεί ως οικονομικός διευθυντής κρατείται σύμφωνα με τα πρότυπα του λογιστή.
Η ενότητα 173 προστατεύει την ανεξάρτητη κρίση. Το άρθρο 175 απαιτεί από τους διευθυντές να αποφεύγουν καταστάσεις όπου έχουν, ή μπορεί να έχουν, σύγκρουση — και σημειώστε ότι για μια ιδιωτική εταιρεία το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εγκρίνει τη σύγκρουση, υπό την προϋπόθεση ότι τα άρθρα δεν την εμποδίζουν, χωρίς να λαμβάνεται υπόψη η ψήφος του ενδιαφερόμενου διευθυντή. Το άρθρο 176 ράβδοι ωφελείται από τρίτους και αυτό δεν μπορεί να εγκριθεί καθόλου από το συμβούλιο. μόνο τα μέλη μπορούν να επικυρώσουν.ΧΧ1ΕΕ
Μετά τα καθήκοντα δήλωσης, που λατρεύουν οι εξεταστές γιατί οι υποψήφιοι τα θολώνουν. Το Ενότητα 177 απαιτεί από έναν διευθυντή να δηλώσει τη φύση και την έκταση ενός συμφέροντος σε μια συναλλαγή προτεινόμενη στους άλλους διευθυντές, προτού η εταιρεία συμμετάσχει σε αυτήν. Η ενότητα 182 καλύπτει ένα συμφέρον σε μια συναλλαγή existing. Η συνέπεια διαφέρει έντονα: η παραβίαση του s.177 επισύρει τις αστικές συνέπειες που ισχύουν για τα γενικά καθήκοντα, ενώ η παράλειψη δήλωσης σύμφωνα με το s.182 είναι ποινικό αδίκημα που τιμωρείται με πρόστιμο. Εάν ένα MCQ αναφέρει πρόστιμο, δοκιμάζει το s.182.
Η επικύρωση διέπεται από το άρθρο 239: τα μέλη μπορούν να επικυρώσουν την αμέλεια, την αθέτηση, την παράβαση καθήκοντος ή την παραβίαση εμπιστοσύνης ενός διευθυντή με συνήθη απόφαση, αλλά οι ψήφοι του ενδιαφερόμενου διευθυντή και οποιουδήποτε συνδεδεμένου προσώπου αγνοούνται.
Συνέλευση του διοικητικού συμβουλίου ή γενική συνέλευση; Ο χάρτης απόφασης που πρέπει να απομνημονεύσετε
Επιστροφή στην ερώτηση αποθήκης του υποψηφίου μου. Ο διευθυντής ενδιαφέρεται για τη συναλλαγή, επομένως, σύμφωνα με το Άρθρο 14ΧΧ2ΥΥ Μοντέλου , δεν μπορεί να ψηφίσει ή να υπολογίζει στην απαρτία σε αυτήν την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου. Υπάρχουν εξαιρέσεις: όταν τα μέλη δεν εφαρμόζουν τον περιορισμό με συνήθη απόφαση, όπου το συμφέρον δεν μπορεί εύλογα να θεωρηθεί ότι μπορεί να προκαλέσει σύγκρουση ή όταν εμπίπτει σε επιτρεπόμενη αιτία, όπως εγγύηση που παρέχεται από ή προς τον διευθυντή, εγγραφή για μετοχές ή συνταξιοδοτική ή ασφαλιστική συμφωνία.
Απαρτία για μια συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με τα υποδείγματα άρθρων είναι δύο, εκτός εάν η εταιρεία έχει έναν μοναδικό διευθυντή. Εάν η αφαίρεση του ενδιαφερόμενου διευθυντή από την καταμέτρηση καταστρέφει την απαρτία, το διοικητικό συμβούλιο απλά δεν μπορεί να λάβει αυτήν την απόφαση — και αυτή είναι συχνά η "καλύτερη" απάντηση.ΧΧ1ΕΕ
Aσε επίπεδο μέλους, κρατήστε αυτά τα στοιχεία αυτόματα:
- Κανονική ανάλυση — απλή πλειοψηφία των ψήφων (πάνω από 50%).
- Ειδική ανάλυση — τουλάχιστον 75%.
- Γραπτές αποφάσεις (μόνο για ιδιωτικές εταιρείες) — το όριο μετριέται με τα total δικαιώματα ψήφου, όχι μόνο με αυτούς που απαντούν. Μια γραπτή επίλυση λήγει μετά από 28 ημέρες, εκτός εάν τα άρθρα αναφέρουν διαφορετικά.
Η γενική συνέλευση- A απαιτεί ειδοποίηση 14 καθαρών ημερών. σύντομη προειδοποίηση για μια ιδιωτική εταιρεία χρειάζεται τη συγκατάθεση της πλειοψηφίας σε αριθμό που κατέχει τουλάχιστον το 90% της ονομαστικής αξίας των μετοχών με δικαίωμα ψήφου.
One παγίδα επαναλαμβάνεται συνεχώς: η αφαίρεση ενός διευθυντή υπό s.168 απαιτεί μια συνηθισμένη επίλυση, αλλά δεν μπορεί να γίνει με γραπτή απόφαση και πρέπει να δοθεί ειδική ειδοποίηση για 28 καθαρές ημέρες στην εταιρεία. Ο διευθυντής έχει επίσης το δικαίωμα βάσει του άρθρου 169 να κάνει γραπτές παρατηρήσεις και να ακούγεται στη συνεδρίαση. Και μην ξεχνάτε Bushell κατά Faith [1970] — τα σταθμισμένα δικαιώματα ψήφου σε ένα ψήφισμα κατάργησης μπορούν νόμιμα να ακυρώσουν την ψηφοφορία.
Συναλλαγές που απαιτούν έγκριση μετόχου — και οι αριθμοί πίσω από αυτές
Αυτή είναι καθαρή ανάκληση και είναι δωρεάν βαθμοί αν την τρυπήσετε.
A ουσιαστική συναλλαγή ιδιοκτησίας σύμφωνα με το s.190 προκύπτει όταν ένας διευθυντής (ή ένα πρόσωπο που συνδέεται μαζί τους) αγοράζει ή πουλά στην εταιρεία ένα μη ταμειακό περιουσιακό στοιχείο που είναι σημαντικό. Ουσιαστική σημαίνει αξία που υπερβαίνει τις £100.000 ή υπερβαίνει το 10% της αξίας του ενεργητικού της εταιρείας και άνω των £5.000. Η έγκριση γίνεται με τακτική απόφαση των μελών. χωρίς αυτήν, η συναλλαγή είναι ακυρώσιμη και ο διευθυντής πρέπει να λογοδοτήσει για οποιοδήποτε κέρδος.ΧΧ3ΕΕ
A σύμβαση παροχής υπηρεσιών του διευθυντή με εγγυημένη διάρκεια άνω των δύο ετών χρειάζεται μια συνήθη επίλυση σύμφωνα με το s.188. Ένα δάνειο σε έναν διευθυντή χρειάζεται μια συνηθισμένη απόφαση σύμφωνα με το άρθρο 197, με ένα υπόμνημα που να καθορίζει τους όρους που διατίθενται στα μέλη — με την επιφύλαξη των νόμιμων εξαιρέσεων, όπως δάνεια δευτερεύουσας σημασίας που δεν υπερβαίνουν τις £10.000 συνολικά.
Μετά το νοικοκυριό. Τα ειδικά ψηφίσματα πρέπει να κατατεθούν στο Companies House εντός 15 ημερών. Οι διορισμοί και οι παύσεις συμβούλων πρέπει να κοινοποιούνται εντός 14 ημερών. Οι δηλώσεις επιβεβαίωσης και οι ενημερώσεις μητρώου PSC είναι το είδος της λεπτομέρειας που φαίνεται ασήμαντο σε ένα φύλλο αναθεώρησης και στη συνέχεια εμφανίζεται ως ο αποφασιστικός παράγοντας σε ένα MCQ.
Όταν η επιχείρηση αποτυγχάνει: συνεργασίες, παράνομες συναλλαγές και clawbacks
ΤοBusiness Law and Practice δεν σταματά στην ενσωμάτωση. Ο νόμος Partnership Act 1890 εξακολουθεί να βρίσκεται στο αναλυτικό πρόγραμμα: s.1 ορίζει την εταιρική σχέση ως άτομα που ασκούν μια κοινή επιχείρηση με σκοπό το κέρδος. Το s.24 παρέχει τους προεπιλεγμένους όρους — ίσο μερίδιο κέρδους, κανένα δικαίωμα σε μισθό, ομοφωνία για την αλλαγή της φύσης της επιχείρησης. Το s.5 διέπει την εξουσία ενός εταίρου να δεσμεύει την εταιρεία. s.14 πιάνει αντέχει. Σε αντίθεση με αυτό με το Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897], το θεμέλιο της χωριστής νομικής προσωπικότητας, και έχετε τη σύγκριση κινδύνου που ερωτά το σενάριο.
Στην αφερεγγυότητα, γνωρίζετε τη διαφορά μεταξύ προσωπικής ευθύνης και επιστροφής χρημάτων. Λάθος διαπραγμάτευση (s.214 Insolvency Act 1986) δαγκώνει όταν ένας διευθυντής γνώριζε ή όφειλε να έχει καταλήξει στο συμπέρασμα ότι δεν υπήρχε εύλογη προοπτική αποφυγής της πτωχευτικής εκκαθάρισης και απέτυχε να λάβει κάθε μέτρο για να ελαχιστοποιήσει την πιθανή ζημία για τους πιστωτές. Η δόλια διαπραγμάτευση (s.213) χρειάζεται πραγματική πρόθεση εξαπάτησης και επομένως είναι πολύ πιο δύσκολο να διαπιστωθεί.
Οι αξιώσειςClawback αφορούν προηγούμενες συναλλαγές της εταιρείας: συναλλαγές σε χαμηλότερη αξία (s.238, σχετικός χρόνος δύο ετών), προτιμήσεις (s.239, έξι μήνες, επεκτείνονται σε δύο έτη για συνδεδεμένα πρόσωπα, με τεκμήριο επιθυμίας προτίμησης) και αποφυγή ορισμένων κυμαινόμενων χρεώσεων (s.245). Δημιουργήστε έναν μικρό πίνακα χρονικών περιόδων και παραλλαγών από συνδεδεμένα άτομα — οι ερωτήσεις εδώ αποφασίζονται σχεδόν πάντα με βάση την ημερομηνία, όχι την αρχή.
Τι να κάνετε πραγματικά αυτήν την εβδομάδα
Η ανάγνωση του κεφαλαίου ξανά δεν θα διορθώσει αυτό το θέμα. Δοκιμάστε αυτά αντί.
Γράψτε μια μεμονωμένη πλευρά του A4 με επικεφαλίδα "Ποιος αποφασίζει;" — μόνο πίνακας, πίνακας συν κανονική ανάλυση, πίνακας συν ειδική ανάλυση. Κάθε εταιρική συναλλαγή στο αναλυτικό πρόγραμμα πηγαίνει σε μία από αυτές τις τρεις στήλες. Στη συνέχεια, ένα δεύτερο φύλλο ορίων και προθεσμιών: 50%, 75%, 90%, 14 ημέρες, 15 ημέρες, 28 ημέρες, 5.000 £, 10.000 £, 100.000 £. Πείτε τα κρύα, δύο φορές την εβδομάδα.ΧΧ1ΕΕ
Όταν κάνετε ερωτήσεις εξάσκησης, πιέστε τον εαυτό σας να ονομάσει τον αριθμό της ενότητας προτού δείτε τις επιλογές απάντησης. Εάν δεν μπορείτε, αυτό είναι το κενό αναθεώρησής σας που προσδιορίζεται σε δέκα δευτερόλεπτα. Προσπαθήσατε να απαντήσετε σε ένα πλήρες σύνολο 30 ερωτήσεων για το Επιχειρηματικό Δίκαιο υπό χρονικές συνθήκες; Ο ρυθμός είναι ο πραγματικός δάσκαλος εδώ.ΧΧ1ΕΕ
Πώς μπορεί να βοηθήσει το CELE SQE
Η προετοιμασία μας για το SQE1 καλύπτει και τα 13 μαθήματα σε FLK1 και FLK2, με το Business Law and Practice να διδάσκεται με τον τρόπο που εξετάζεται — διαδικασία, κατώφλια και συνέπειες, όχι αφηρημένη θεωρία. Τα μαθήματα ξεκινούν από 1.750 £ για τη βραχυπρόθεσμη επιλογή, 2.750 £ μεσοπρόθεσμα και 3.720 £ μακροπρόθεσμα, με μελέτη single-FLK στη μισή τιμή και έκπτωση 150 £ για κρατήσεις νωρίς ή εντός τριών μηνών από την εξέτασή σας. Εάν χρειάζεστε μόνο γεώτρηση, η συνδρομή της τράπεζας ερωτήσεων SQE1 είναι 575 £ το μήνα και τα σχολικά βιβλία είναι 950 £ για το πλήρες σετ. Ερωτήσεις; WeChat SQE100, [email protected] ή celebar.com — έχουμε υποστηρίξει υποψηφίους από την πρώτη συνεδρίαση το 2021.