Billed dette. En klient kommer ind med en ven, en idé og £20.000 imellem dem. De vil starte en virksomhed, der sælger håndlavede møbler. Skal de fungere som et partnerskab? Et kommanditselskab? Et privat aktieselskab? Og når pengene løber op to år senere, hvad sker der så med deres personlige opsparing? Hvis du kan besvare disse spørgsmål rent, har du allerede fat i rygsøjlen på Business Law and Practice — et af de syv FLK1-fag, der blev testet i SQE1.
Dette emne skræmmer mange kandidater, fordi det syr selskabsret, partnerskabsret, skat og insolvens sammen til én rodet kommerciel virkelighed. Den gode nyhed? SBA-spørgsmålene belønner folk, der forstår, hvordan en virksomhed rent faktisk kører, ikke folk, der husker sektionsnumre for sport. Lad mig lede dig gennem de dele, der dukker op oftest, og hvad du faktisk skal gøre for at låse dem inde.
Valg af en forretningsstruktur: Den første BLP-beslutning
Hvert Business Law and Practice-scenarie starter med et valg af køretøj, så sørg for, at du kan skelne de tre vigtigste på syne.
A generelt partnerskab opstår automatisk i henhold til Partnership Act 1890, når to eller flere personer driver en virksomhed i fællesskab med henblik på profit. Der er ikke behov for papirarbejde - og det er netop derfor, det fanger kunderne ud. Partnere deler et ubegrænset personligt ansvar, og i henhold til § 5 er hver partner agent for firmaet, så en partner kan binde de andre. Det agenturpunkt er en favorit i eksamen.
A limited liability partnership (LLP), reguleret af Limited Liability Partnerships Act 2000, giver medlemmer fleksibiliteten i et partnerskab, men beskyttelsen af begrænset ansvar. Det er en separat juridisk person og skal indsende regnskaber hos Companies House.
A private company limited by shares, dannet i henhold til Companies Act 2006, er arbejdshesten. Det er en separat juridisk enhed - husk Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] - så virksomheden ejer aktiverne, skylder gælden og beskytter aktionærernes personlige formue (normalt til det beløb, der ikke er betalt på deres aktier).
Eksamenstip: Når et spørgsmål understreger, at grundlæggerne ønsker at beskytte deres hjem, peger svaret normalt mod en virksomhed eller LLP. Når det understreger privatlivets fred og lave omkostninger med to betroede venner, kan et partnerskab passe. Læs, hvad klienten faktisk værdsætter.
Incorporation og selskabets vedtægter for SQE1
Onår en virksomhed er valgt, skal du vide, hvordan den opstår, og hvordan den styres fra dag til dag.
Inkorporering sker ved registrering hos Companies House, når registratoren udsteder stiftelsesbeviset. Ansøgningen kræver formular IN01, et stiftelsesoverenskomst og enten skræddersyede artikler eller standard Model Articles. I henhold til Companies Act 2006 udgør articles of association en lovbestemt kontrakt mellem selskabet og dets medlemmer og mellem medlemmerne selv (afsnit 33). Hvis et spørgsmål afhænger af, hvordan beslutninger træffes, er artiklerne normalt der, hvor du ser først.
To besluttende organer har betydning. -bestyrelsen styrer selskabet gennem bestyrelsesbeslutninger, der normalt vedtages med simpelt flertal af de stemmeberettigede på et beslutningsdygtigt møde. -aktionærerne har den resterende magt og handler ved almindelig beslutning (over 50%) eller særlig beslutning (75% eller mere). Ved, hvilke beslutninger der skal til. Ændring af firmanavn, ændring af vedtægterne eller medlemmers frivillige afvikling kræver alle en særlig løsning. At udpege en revisor eller godkende almindelig virksomhed kræver kun en almindelig beslutning.
Se interaktionen mellem direktører og aktionærer. En direktør kan udpeges af bestyrelsen eller medlemmerne, men afskedigelse af en direktør er en aktionærbeføjelse i henhold til § 168, der kræver en almindelig beslutning og, altafgørende, særlig varsel på 28 dage. Det særlige varselkrav er en klassisk fælde – kandidater når op på 75 % og tager fejl.
Direktorers pligter: Hjertet i FLK1 Erhvervslovgivning
Hvis du lærer en blok af dette emne rigtig godt, så gør det til direktørernes pligter. De vises igen og igen i FLK1-scenarier, fordi de genererer rene, testbare fakta.
De generelle pligter findes i afsnit 171 til 177 i Companies Act 2006. Kort sagt skal en direktør:
- handle inden for deres beføjelser og til rette formål (s171);
- fremme virksomhedens succes til gavn for medlemmerne som helhed (s172), under hensyntagen til langsigtede konsekvenser, medarbejdere, leverandører og lignende;
- udøv uafhængig dømmekraft (s173);
- udvis rimelig omhu, dygtighed og flid (s174), bedømt ud fra en dobbelt objektiv/subjektiv standard;
- undgå interessekonflikter (s175);
- ikke acceptere fordele fra tredjeparter (s176); og
- erklære enhver interesse i en foreslået transaktion (s177).
Paragraf 177-pligten er en svær hitter i eksamen. Hvis en direktør har en personlig interesse i en kontrakt, som selskabet er ved at indgå, skal de erklære det til bestyrelsen, før selskabet forpligter sig. Sammenlign det med afsnit 182, som kræver erklæring om en interesse i en eksisterende transaktion. Få timingen rigtig, og du vil opfange mærker, som andre taber.
Husk, at disse forpligtelser skylder virksomheden, ikke til individuelle aktionærer. Så når et scenarie spørger, hvem der kan håndhæve et brud, er standardsvaret virksomheden selv, som normalt handler gennem bestyrelsen - med mulighed for et afledt krav fra et medlem i henhold til del 11, hvis synderne kontrollerer bestyrelsen.
Aktier, finansiering og udlodninger
Virksomheder indsamler penge på to brede måder, og eksamen elsker at teste, om du kan skelne dem fra hinanden.
Egenkapitalfinansiering betyder udstedelse af aktier. Når et selskab tildeler nye aktier, har direktører generelt brug for bemyndigelse til at tildele, og eksisterende aktionærer kan nyde fortegningsrettigheder i henhold til paragraf 561 - en forkøbsret til at beholde deres procentandel. Disse rettigheder kan bortfalde ved en særlig beslutning. Hvis en tildeling udvander et eksisterende medlem, skal du kontrollere, om der blev tilbudt forkøbsret, og hvis ikke, om det var gyldigt ikke anvendt.
Gældsfinansiering betyder låntagning, ofte sikret ved et gebyr over virksomhedens aktiver. En afgift skal registreres hos Companies House inden for 21 dage efter oprettelsen, ellers bliver den ugyldig mod en likvidator eller administrator. Skelne en fast afgift (over specifikke aktiver såsom jord) fra en flydende afgift (over en skiftende pulje såsom aktie), fordi ved insolvens rangerer indehaveren af den faste afgift et godt stykke over indehaveren af det flydende gebyr.
Så er der udbytte. Et selskab må kun udbetale udbytte af overskud til rådighed til formålet. Betal en, hvor der ikke er udloddet overskud, og det er ulovligt - direktører, der vidste eller burde have vidst det, kan være personligt tilbagebetalingspligtige. Når et spørgsmål nævner, at en virksomhed, der kæmper, betaler sine aktionærer en "belønning", skal du begynde at tjekke regnskabet.
Insolvens, skat og det kommercielle slutspil
Virksomheder fejler, og Business Law and Practice forventer, at du ved, hvad der sker, når de gør det. Insolvency Act 1986 giver dig rammerne.
A-virksomheden er insolvent, hvis den ikke kan betale sin gæld, efterhånden som den forfalder (pengestrømstesten), eller hvis dens forpligtelser overstiger dets aktiver (balancetesten). De vigtigste procedurer, der skal skelnes mellem, er administration (en redningsfokuseret proces drevet af en administrator, der ofte udløser et moratorium), frivilligt arrangement (en bindende aftale med kreditorer) og likvidation (afvikling og fordeling af aktiver).
Kend prioritetsrækkefølgen ved likvidation: indehavere af faste gebyrer først, derefter likvidationsomkostninger, begunstigede kreditorer, den foreskrevne del afsat til usikrede kreditorer, indehavere af flydende gebyrer, usikrede kreditorer og til sidst aktionærer. Bestyrelsesmedlemmer skal også holde øje med forkert handel i henhold til afsnit 214, hvor de fortsætter med at handle forbi det tidspunkt, hvor insolvent likvidation var uundgåelig og undlader at minimere tab for kreditorer.
Skat tråder gennem hele emnet. Du bør være fortrolig med overskriften: Virksomheder betaler selskabsskat af deres overskud; enkeltpersoner og partnere betaler indkomstskat af handelsoverskud; aktionærer kan blive udsat for indkomstskat på udbytte og kapitalgevinstskat ved salg af aktier; og VAT gælder for afgiftspligtige leverancer, når registreringstærsklen er overskredet. Du bliver ikke bedt om at være revisor – du bliver bedt om at få øje på, hvilke skattebider og nogenlunde hvornår.
Gør dette i dag: Tegn et A4-diagram, der viser en virksomheds livscyklus - inkorporering, bestyrelses- og aktionærbeslutninger, skaffe finansiering, udbetaling af udbytte og insolvensprioritet. Når et BLP-spørgsmål lander, ved du med det samme, hvilket stadium det tester.
At omdanne viden til SQE1 Marks
SBA-formatet beder dig aldrig om at recitere selskabsloven. Det giver dig en klient, et sæt fakta og fem plausible muligheder. Den vindende færdighed er proceduremæssig: Identificer køretøjet, identificer, hvem der har magt til at handle, anvend den rigtige løsning eller pligt, og kontroller for en fælde i den timing eller det flertal, der kræves.
Øv ved at omskrive hvert faktamønster i en enkelt sætning, før du ser på svarene. "En direktør vil have virksomheden til at købe en bil af sin kone" signalerer øjeblikkeligt § 177 interesseerklæring. "Aktionærer vil af med en direktør" signalerer § 168 og særlig meddelelse. Denne oversættelsesvane er mere værd end endnu en gennemlæsning af dine noter.
Hvordan CELE SQE kan hjælpe. Hvis du vil have struktur frem for gætværk, dækker vores SQE1-kurser alle syv FLK1-fag — inklusive Business Law and Practice — sammen med FLK2, fra langtidskurset til £3.720 ned til korttidskurset, hvis du kun har brug for 1,75 £, med mulighed for en enkelt-FLK FLK1. Mange kandidater parrer kurset med vores SQE1 Spørgsmålsbank til £575/måned for at uddybe det nøjagtige SBA-ræsonnement beskrevet ovenfor. Nå os til enhver tid på WeChat SQE100, på [email protected] eller på celebar.com — intet pres, bare spørg.