Imagina això. Un client entra amb un amic, una idea i 20.000 £ entre ells. Volen iniciar un negoci de venda de mobles fets a mà. Haurien de funcionar com a col·laboració? Una societat de responsabilitat limitada? Una societat limitada per accions? I quan els diners s'esgoten dos anys després, què passa amb els seus estalvis personals? Si podeu respondre aquestes preguntes amb claredat, ja heu entès la columna vertebral de Business Law and Practice, un dels set subjectes FLK1 provats a SQE1.
.Aquest tema espanta molts candidats perquè uneix dret de societats, dret de societats, impostos i insolvència en una realitat comercial desordenada. La bona notícia? Les preguntes de l'SBA recompensen les persones que entenen com funciona realment un negoci, no les persones que memoritzen els números de secció per a l'esport. Permeteu-me guiar-vos per les parts que apareixen amb més freqüència i què hauríeu de fer realment per bloquejar-les.
Elecció d'una estructura empresarial: la primera decisió BLP
cada escenari Business Law and Practice comença amb una selecció de vehicle, així que assegureu-vos que podeu distingir els tres principals a la vista.
A l'associació general sorgeix automàticament en virtut de la Partnership Act 1890 sempre que dues o més persones desenvolupin un negoci en comú amb finalitats de lucre. No cal cap documentació, i és exactament per això que atrapa els clients. Els socis comparteixen una responsabilitat personal il·limitada i, segons la secció 5, cada soci és un agent de l'empresa, de manera que un soci pot vincular els altres. Aquest punt d'agència és el favorit de l'examen.
A associació de responsabilitat limitada (LLP), regida per la Llei d'associacions de responsabilitat limitada de 2000, ofereix als membres la flexibilitat d'una associació però la protecció de la responsabilitat limitada. És una persona jurídica independent i ha de presentar els comptes a Companies House.
A l'empresa privada limitada per accions, constituïda en virtut de la Llei d'empreses de 2006, és el cavall de batalla. Es tracta d'una entitat jurídica independent —recordeu Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897]—, de manera que l'empresa és propietària dels actius, deu els deutes i protegeix la riquesa personal dels accionistes (normalment a la quantitat no pagada de les seves accions).
Consell d'examen: quan una pregunta subratlla que els fundadors volen protegir les seves cases, la resposta sol apuntar cap a una empresa o LLP. Quan posa l'accent en la privadesa i el baix cost amb dos amics de confiança, pot ser que encaixi una associació. Llegeix el que realment valora el client.
Incorporació i la constitució de l'empresa per a SQE1
Un cop escollida una empresa, cal saber com neix i com es governa dia a dia.
La incorporació es produeix al registrar-se a Companies House, quan el registrador emet el certificat de constitució. L'aplicació requereix el formulari IN01, un acta de constitució i articles personalitzats o els articles del model predeterminats. D'acord amb la Llei de societats de 2006, els estatuts formen un contracte estatutari entre l'empresa i els seus membres, i entre els mateixos socis (secció 33). Si una pregunta depèn de com es prenen les decisions, els articles solen ser on mires primer.
Dos òrgans de decisió són importants. El consell d'administració dirigeix l'empresa mitjançant acords del consell, normalment aprovats per una majoria simple dels votants en una reunió de quotat. Els accionistes tenen el poder residual i actuen mitjançant resolució ordinària (més del 50%) o resolució especial (75% o més). Saber quines decisions necessiten quines. El canvi de denominació social, la modificació dels estatuts o la dissolució voluntària dels socis requereixen una resolució especial. El nomenament d'un auditor o l'aprovació de negocis ordinaris només requereix una resolució ordinària.
Mira la interacció entre directors i accionistes. Un conseller pot ser nomenat pel consell o els membres, però la destitució d'un conseller és un poder de l'accionista segons l'article 168, que requereix una resolució ordinària i, sobretot, avís especial de 28 dies. Aquest requisit d'avís especial és una trampa clàssica: els candidats arriben al 75% i s'equivoquen.
Deures dels directors: el cor del dret empresarial FLK1
Si aprens molt bé un bloc d'aquesta assignatura, fes-ne deures de directors. Apareixen una i altra vegada en els escenaris FLK1 perquè generen fets nets i comprovables.
Les funcions generals es troben a les seccions 171 a 177 de la Llei de societats de 2006. En termes senzills, un director ha de:
- actuar dins les seves competències i amb els propòsits adequats (s171);
- fomentar l'èxit de l'empresa en benefici del conjunt dels membres (s172), tenint en compte les conseqüències a llarg termini, empleats, proveïdors i similars;
- exercir judici independent (s173);
- exercir una cura, habilitat i diligència raonables (s174), jutjats per un doble criteri objectiu/subjectiu;
- evitar conflictes d'interessos (s175);
- no acceptar beneficis de tercers (s176); i XX1AA
- declara qualsevol interès en una transacció proposada (s177).
El deure de la secció 177 és un gran pegador a l'examen. Quan un conseller tingui un interès personal en un contracte que l'empresa estigui a punt de subscriure, l'ha de declarar al consell abans que l'empresa es comprometi. Compareu-ho amb la secció 182, que requereix la declaració d'un interès en una transacció existing. Fes el temps correcte i recolliràs les marques que els altres deixen.
Recordeu que aquests deures es deuen a l'empresa, no als accionistes individuals. Així, quan un escenari pregunta qui pot fer complir un incompliment, la resposta predeterminada és la pròpia empresa, que normalment actua a través del consell, amb la possibilitat d'una reclamació derivada per part d'un membre en virtut de la part 11 si els infractors controlen el consell.
Accions, finançament i distribucions
Les empreses recapten diners de dues maneres generals, i a l'examen li encanta provar si pots diferenciar-les.
Efinançament de capital significa emetre accions. Quan una empresa assigna noves accions, els directors generalment necessiten autoritat per assignar, i els accionistes existents poden gaudir de drets de preempció segons la secció 561, un dret de preferència per mantenir la seva participació percentual. Aquests drets es poden desaplicar per resolució especial. Quan una assignació dilueix un membre existent, comproveu si s'ha ofert preempció i, en cas contrari, si s'ha anul·lat vàlidament.
Finançament de deute significa préstec, sovint garantit per un càrrec sobre els actius de l'empresa. Un càrrec s'ha de registrar a Companies House dins dels 21 dies següents a la seva creació, o quedarà nul contra un liquidador o administrador. Distingeix un càrrec fix (sobre actius específics, com ara la terra) d'un càrrec flotant (sobre un grup canviant, com ara accions), perquè en cas d'insolvència, el titular de la càrrega fixa se situa molt per sobre del titular de la càrrega flotant.
Llavors hi ha dividends. Una empresa només pot pagar un dividend dels beneficis disponibles a aquest efecte. Pagueu-ne un on no hi hagi beneficis distribuïbles i sigui il·legal: els directors que ho sabien o haurien d'haver-los sabut poden ser personalment obligats a pagar. Quan una pregunta esmenta una empresa en dificultats que paga als seus accionistes una "recompensa", comenceu a comprovar els comptes.
Insolvència, impostos i final comercial
Les empreses fracassen i Business Law and Practice espera que sàpigues què passa quan ho fan. La Llei concursal de 1986 us ofereix el marc.
L'empresaA és insolvent si no pot pagar els seus deutes al venciment (test de flux d'efectiu) o si els seus passius superen el seu actiu (test de balanç). Els principals procediments a distingir són administració (un procés centrat en el rescat dirigit per un administrador, que sovint desencadena una moratòria), acord voluntari de l'empresa (un acord vinculant amb els creditors) i liquidació (liquidació i distribució d'actius).
Conegueu l'ordre de prioritat sobre liquidació: primer els titulars de càrrecs fixos, després les despeses de liquidació, els creditors preferents, la part prescrita reservada per als creditors no garantits, els titulars de càrrecs flotants, els creditors no garantits i, finalment, els accionistes. Els administradors també han de vigilar comercialització il·legal en virtut de la secció 214, on continuen negociant més enllà del punt en què la liquidació insolvent era inevitable i no minimitzen les pèrdues per als creditors.
Tax recorre tot el tema. Hauríeu d'estar còmode amb els punts del titular: les empreses paguen impost de societats pels seus beneficis; les persones físiques i els socis paguen l'impost sobre la renda dels beneficis comercials; els accionistes poden fer front a l'impost sobre la renda sobre els dividends i l'impost sobre les plusvàlues en la venda d'accions; i VAT s'aplica als subministraments imposables un cop superat el llindar de registre. No se't demana que siguis comptable; se't demana que esbriqui quins impostos i aproximadament quan.
Feu-ho avui: dibuixeu un diagrama A4 que mostri el cicle de vida d'una empresa: constitució, decisions del consell i dels accionistes, captació de finançament, pagament de dividends i prioritat d'insolvència. Quan arribi una pregunta BLP, sabràs a l'instant quina etapa està provant.
Convertir el coneixement en marques SQE1
El format SBA mai us demana que reciteu la Llei de societats. Us ofereix un client, un conjunt de fets i cinc opcions plausibles. L'habilitat guanyadora és procedimental: identificar el vehicle, identificar qui té el poder d'actuar, aplicar la resolució o el deure adequats i comprovar si hi ha una trampa en el temps o la majoria requerida.
Practiqueu reescrivint cada patró de fets en una sola frase abans de mirar les respostes. "Un director vol que l'empresa compri un cotxe a la seva dona" assenyala a l'instant la declaració d'interès de l'article 177. "Els accionistes volen desfer-se d'un director" assenyala l'article 168 i un avís especial. Aquest hàbit de traducció val més que una altra lectura de les vostres notes.
Com us pot ajudar CELE SQE. Si voleu estructurar-se en lloc d'endevinar, els nostres cursos SQE1 cobreixen les set matèries FLK1, inclòs Business Law and Practice, juntament amb FLK2, des del Curs a llarg termini a 3.720 £ fins al Curs a curt termini a 1.750 £ només amb una opció de 1,75 £ a 1.750 £. Molts candidats emparellen el curs amb el nostre Banc de preguntes SQE1 a 575 £/mes per aprofundir en el raonament exacte de l'SBA descrit anteriorment. Posa't en contacte amb nosaltres en qualsevol moment a WeChat SQE100, a [email protected] o a celebar.com, sense pressió, només has de preguntar.