Pصورة هذا. يدخل عميل مع صديق وفكرة و20 ألف جنيه إسترليني بينهما. إنهم يريدون بدء مشروع تجاري لبيع الأثاث المصنوع يدويًا. هل يجب أن يعملوا كشراكة؟ شراكة ذات مسؤولية محدودة؟ شركة خاصة محدودة بالأسهم؟ وعندما تنخفض الأموال بعد عامين، ماذا يحدث لمدخراتهم الشخصية؟ إذا كان بإمكانك الإجابة على هذه الأسئلة بشكل واضح، فقد فهمت بالفعل العمود الفقري لـ Business Law and Practice — أحد الموضوعات السبعة التي تم اختبارها في FLK1 في SQE1.
هذا الموضوع يخيف الكثير من المرشحين لأنه يجمع بين قانون الشركات وقانون الشراكة والضرائب والإعسار في واقع تجاري واحد فوضوي. الخبر الجيد؟ تكافئ أسئلة SBA الأشخاص الذين يفهمون كيفية إدارة الأعمال فعليًا، وليس الأشخاص الذين يحفظون أرقام الأقسام الخاصة بالرياضة. اسمح لي أن أطلعك على الأجزاء التي تظهر في أغلب الأحيان، وما يجب عليك فعله بالفعل لتثبيتها.
اختيار هيكل الأعمال: قرار BLP الأول
يبدأ كل سيناريو Business Law and Practice باختيار مركبة، لذا تأكد من أنه يمكنك التمييز بين الثلاثة الرئيسية التي تراها.
A الشراكة العامة تنشأ تلقائيًا بموجب قانون الشراكة P رقم 1890 عندما يقوم شخصان أو أكثر بعمل مشترك بهدف الربح. ليست هناك حاجة إلى أي أوراق - وهذا هو بالضبط السبب وراء جذب العملاء. يتقاسم الشركاء مسؤولية شخصية غير محدودة، وبموجب المادة 5، يكون كل شريك وكيلًا للشركة، لذلك يمكن لأحد الشركاء إلزام الآخرين. نقطة الوكالة هذه هي المفضلة في الامتحان.
A شراكة ذات مسؤولية محدودة (LLP) ، التي يحكمها قانون الشراكات ذات المسؤولية المحدودة لعام 2000، تمنح الأعضاء مرونة الشراكة ولكن حماية المسؤولية المحدودة. وهو شخص اعتباري منفصل ويجب عليه تقديم حسابات في Companies House.
A شركة خاصة محدودة بالأسهم ، تم تشكيلها بموجب قانون الشركات لعام 2006، هي العمود الفقري. إنها كيان قانوني منفصل - تذكر Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] - لذا تمتلك الشركة الأصول، وتدين بالديون، وتحمي الثروة الشخصية للمساهمين (عادةً إلى المبلغ غير المدفوع على أسهمهم).
نصيحة: عندما يؤكد السؤال على أن المؤسسين يريدون حماية منازلهم، تشير الإجابة عادةً إلى شركة أو LLP. عندما يتم التركيز على الخصوصية والتكلفة المنخفضة مع صديقين موثوقين، فقد تكون الشراكة مناسبة. اقرأ ما يقدره العميل بالفعل.
التأسيس ودستور الشركة لـ SQE1
Oبمجرد اختيار الشركة، يتعين عليك معرفة كيفية ظهورها وكيفية إدارتها يومًا بعد يوم.
يحدثIncorporation عند التسجيل في Companies House، عندما يصدر المسجل شهادة التأسيس. يتطلب التطبيق نموذج IN01 ومذكرة تأسيس وإما مقالات مخصصة أو Model Articles الافتراضي. بموجب قانون الشركات لعام 2006، يشكل النظام الأساسي عقدًا قانونيًا بين الشركة وأعضائها، وبين الأعضاء أنفسهم (المادة 33). إذا كان السؤال يتوقف على كيفية اتخاذ القرارات، فعادةً ما تكون المقالات هي المكان الذي تنظر إليه أولاً.
هناك هيئتان مهمتان لصنع القرار. يقوم مجلس الإدارة بإدارة الشركة من خلال قرارات مجلس الإدارة، والتي يتم تمريرها عادةً بأغلبية بسيطة من أولئك الذين يصوتون في اجتماع النصاب القانوني. يحتفظ المساهمون بالسلطة المتبقية ويتصرفون بموجب القرار العادي (أكثر من 50%) أو القرار الخاص (75% أو أكثر). تعرف على القرارات التي تحتاج إلى أي منها. إن تغيير اسم الشركة، أو تغيير النظام الأساسي، أو التصفية الطوعية للأعضاء، كلها تحتاج إلى قرار خاص. لا يحتاج تعيين مدقق حسابات أو الموافقة على الأعمال العادية إلا إلى قرار عادي.
شاهد التفاعل بين أعضاء مجلس الإدارة والمساهمين. يمكن تعيين المدير من قبل مجلس الإدارة أو الأعضاء، ولكن عزل المدير هو من صلاحيات المساهمين بموجب المادة 168، ويتطلب قرارًا عاديًا، والأهم من ذلك، إشعارًا خاصًا مدته 28 يومًا. يُعد شرط الإشعار الخاص هذا فخًا كلاسيكيًا، حيث يحصل المرشحون على 75% ويخطئون في فهمه.
واجبات مجلس الإدارة: جوهر قانون الأعمال FLK1
إذا تعلمت جزءًا واحدًا من هذا الموضوع جيدًا، فاجعله من واجبات المديرين. وهي تظهر مرارًا وتكرارًا في سيناريوهات FLK1 لأنها تولد حقائق نظيفة وقابلة للاختبار.
الواجبات العامة موجودة في الأقسام من 171 إلى 177 من قانون الشركات لعام 2006. بعبارات واضحة، يجب على المدير:
- act ضمن صلاحياتهم ولأغراض سليمة (s171)؛
- تعزيز نجاح الشركة لصالح الأعضاء ككل (s172)، مع مراعاة العواقب طويلة المدى والموظفين والموردين وما شابه ذلك؛
- ممارسة الحكم المستقل (s173)؛
- ممارسة العناية المعقولة والمهارة والاجتهاد (s174)، التي يتم الحكم عليها من خلال معيار موضوعي/ذاتي مزدوج؛
- تجنب تضارب المصالح (s175)؛
- عدم قبول المزايا من أطراف ثالثة (s176)؛ و
- أعلن عن أي مصلحة في الصفقة المقترحة (s177).
يعتبر واجب القسم 177 بمثابة ضارب ثقيل في الامتحان. عندما يكون للمدير مصلحة شخصية في عقد توشك الشركة على إبرامه، يجب عليه الإعلان عن ذلك لمجلس الإدارة قبل أن تلتزم الشركة به. قارن ذلك بالقسم 182، الذي يتطلب الإعلان عن المصلحة في معاملة existing. احصل على التوقيت المناسب وسوف تلتقط العلامات التي يسقطها الآخرون.
تذكر أن هذه الواجبات مستحقة للشركة، وليس للمساهمين الأفراد. لذلك عندما يسأل أحد السيناريوهات من يمكنه فرض الانتهاك، فإن الإجابة الافتراضية هي الشركة نفسها، والتي تعمل عادةً من خلال مجلس الإدارة - مع إمكانية تقديم مطالبة مشتقة من قبل أحد الأعضاء بموجب الجزء 11 إذا كان المخطئون يسيطرون على مجلس الإدارة.
الأسهم والتمويل والتوزيع
تجمع الشركاتالأموال بطريقتين واسعتين، ويختبر الاختبار ما إذا كان بإمكانك التمييز بينهما.
التمويل بالأسهم يعني إصدار الأسهم. عندما تقوم الشركة بتخصيص أسهم جديدة، يحتاج المديرون عمومًا إلى سلطة التخصيص، وقد يتمتع المساهمون الحاليون بـ حقوق الشفعة بموجب المادة 561 - حق الرفض الأول للاحتفاظ بنسبة حصتهم المئوية. ويمكن إلغاء تطبيق هذه الحقوق بموجب قرار خاص. عندما يخفف التخصيص عضوًا موجودًا، تحقق مما إذا كانت الشفعة قد تم تقديمها، وإذا لم يكن الأمر كذلك، ما إذا كان قد تم إلغاءها بشكل صحيح.
تمويل الديون يعني الاقتراض، وغالبًا ما يكون مضمونًا برهن على أصول الشركة. يجب تسجيل الرسوم في Companies House خلال 21 يومًا من تاريخ إنشائها، وإلا تصبح لاغية ضد المصفي أو المسؤول. قم بتمييز الرسوم الثابتة (على أصول محددة مثل الأرض) عن الرسوم العائمة (على مجموعة متغيرة مثل المخزون)، لأنه في حالة الإعسار، يحتل حامل الرسم الثابت مرتبة أعلى بكثير من حامل الرسم العائم.
ثم هناك المقسمات. ولا يجوز للشركة دفع أرباح إلا من الأرباح المتاحة لهذا الغرض. ادفع مبلغًا لا توجد فيه أرباح قابلة للتوزيع ويكون ذلك غير قانوني - يمكن للمديرين الذين عرفوا أو كان ينبغي أن يعرفوا أن يكونوا مسؤولين شخصيًا عن السداد. عندما يذكر سؤال أن شركة متعثرة تدفع "مكافأة" لمساهميها، ابدأ في التحقق من الحسابات.
الإعسار والضرائب والنهاية التجارية
تفشل الأعمال، ويتوقع منك Business Law and Practice أن تعرف ما يحدث عندما تفشل. يمنحك قانون الإعسار لعام 1986 إطار العمل.
تعتبر شركةA معسرة إذا لم تتمكن من سداد ديونها عند استحقاقها (اختبار التدفق النقدي) أو إذا تجاوزت التزاماتها أصولها (اختبار الميزانية العمومية). الإجراءات الرئيسية التي يجب التمييز بينها هي administration (عملية تركز على الإنقاذ يديرها مسؤول، وغالبًا ما تؤدي إلى وقف اختياري)، والترتيب التطوعي لشركة (صفقة ملزمة مع الدائنين)، وliquidation (تصفية الأصول وتوزيعها).
تعرف على ترتيب للأولوية عند التصفية: أصحاب الرسوم الثابتة أولاً، ثم نفقات التصفية، والدائنين التفضيليين، والجزء المقرر المخصص للدائنين غير المضمونين، وحاملي الرسوم العائمة، والدائنين غير المضمونين، وأخيرًا المساهمين. يحتاج المديرون أيضًا إلى مراقبة التداول الخاطئ بموجب القسم 214، حيث يواصلون التداول بعد النقطة التي أصبحت عندها تصفية الإعسار أمرًا لا مفر منه ويفشلون في تقليل الخسارة للدائنين.
المواضيعTax من خلال الموضوع بأكمله. يجب أن تكون مرتاحًا للنقاط الرئيسية: تدفع الشركات ضريبة الشركات على أرباحها؛ يدفع الأفراد والشركاء ضريبة الدخل على أرباح التداول؛ قد يواجه المساهمون ضريبة دخل على أرباح الأسهم وضريبة أرباح رأس المال على بيع الأسهم؛ وينطبق VAT على التوريدات الخاضعة للضريبة بمجرد تجاوز حد التسجيل. لا يُطلب منك أن تكون محاسبًا - يُطلب منك تحديد التخفيضات الضريبية ومتى تقريبًا.
قم بذلك اليوم: ارسم رسمًا تخطيطيًا بحجم A4 يوضح دورة حياة الشركة - التأسيس، وقرارات مجلس الإدارة والمساهمين، وزيادة التمويل، ودفع أرباح الأسهم، وأولوية الإعسار. عندما يصل سؤال BLP، ستعرف على الفور المرحلة التي يتم اختبارها فيها.
تحويل المعرفة إلى علامات SQE1
لا يطلب منك تنسيق SBA أبدًا قراءة قانون الشركات. فهو يوفر لك عميلاً ومجموعة من الحقائق وخمسة خيارات معقولة. المهارة الفائزة هي مهارة إجرائية: تحديد المركبة، وتحديد من لديه القدرة على التصرف، وتطبيق القرار أو الواجب المناسب، والتحقق من وجود فخ في التوقيت أو الأغلبية المطلوبة.
تدرب على إعادة كتابة كل نمط من أنماط الحقائق في جملة واحدة قبل أن تنظر إلى الإجابات. "يريد أحد المديرين أن تشتري الشركة سيارة من زوجته" يشير على الفور إلى المادة 177 إعلان الفائدة. "المساهمون يريدون التخلص من المدير" إشارات القسم 168 وإشعار خاص. إن عادة الترجمة هذه تستحق أكثر من قراءة أخرى لملاحظاتك.
كيف يمكن أن يساعدك CELE SQE. إذا كنت تريد الهيكلة بدلاً من التخمين، فإن دوراتنا SQE1 تغطي جميع موضوعات FLK1 السبعة - بما في ذلك Business Law and Practice - جنبًا إلى جنب مع FLK2، بدءًا من الدورة طويلة المدى بسعر 3720 جنيهًا إسترلينيًا وصولاً إلى الدورة قصيرة المدى بسعر 1750 جنيهًا إسترلينيًا، مع خيار FLK فردي بنصف السعر إذا كنت تحتاج فقط إلى FLK1. يقوم العديد من المرشحين بإقران الدورة التدريبية ببنك الأسئلة SQE1 الخاص بنا بسعر 575 جنيهًا إسترلينيًا شهريًا للتعرف على المنطق الدقيق لإدارة الأعمال الصغيرة (SBA) الموضح أعلاه. تواصل معنا في أي وقت على WeChat SQE100، أو على [email protected]، أو على celebar.com - بدون ضغط، فقط اسأل.