Уявіть це. Клієнт заходить із другом, ідеєю та 20 000 фунтів стерлінгів. Вони хочуть відкрити бізнес з продажу меблів ручної роботи. Чи повинні вони діяти як партнерство? Товариство з обмеженою відповідальністю? Приватна компанія з обмеженою відповідальністю? І коли через два роки грошей закінчиться, що станеться з їхніми особистими заощадженнями? Якщо ви можете чітко відповісти на ці запитання, ви вже зрозуміли хребет Business Law and Practice — одного із семи суб’єктів FLK1, які перевірялися в SQE1.
Ця тема лякає багатьох кандидатів, оскільки вона об’єднує право компаній, право партнерства, податки та банкрутство в одну безладну комерційну реальність. Хороші новини? Запитання SBA винагороджують людей, які розуміють, як насправді працює бізнес, а не людей, які запам’ятовують номери розділів для спорту. Дозвольте мені розповісти вам про частини, які найчастіше виникають, і про те, що ви насправді повинні зробити, щоб зафіксувати їх.
Вибір бізнес-структури: перше рішення BLP
Кожен сценарій Business Law and Practice починається з вибору транспортного засобу, тому переконайтеся, що ви можете розрізнити три основні з них.
A загальне партнерство виникає автоматично відповідно до Закону про партнерство 1890, коли дві або більше осіб ведуть спільний бізнес з метою отримання прибутку. Не потрібно жодної паперової тяганини — саме тому він відловлює клієнтів. Партнери несуть необмежену особисту відповідальність, і відповідно до розділу 5 кожен партнер є агентом фірми, тому один партнер може зобов’язувати інших. Цей бал агентства є фаворитом на іспиті.
A партнерство з обмеженою відповідальністю (LLP), яке регулюється Законом про товариства з обмеженою відповідальністю 2000 року, надає учасникам гнучкість партнерства, але захист обмеженої відповідальності. Це окрема юридична особа, і вона повинна подавати звітність до Companies House.
A приватна компанія з обмеженою відповідальністю , створена відповідно до Закону про компанії 2006 року, є робочою конячкою. Це окрема юридична особа — згадайте Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] — тому компанія володіє активами, має борги та захищає особисте багатство акціонерів (зазвичай до суми, несплаченої за їхніми акціями).
Порада до іспиту: коли запитання підкреслює, що засновники хочуть захистити свої будинки, відповідь зазвичай вказує на компанію чи LLP. Якщо наголошується на конфіденційності та низькій ціні з двома надійними друзями, партнерство може підійти. Прочитайте, що насправді цінує клієнт.
Реєстрація та Статут компанії для SQE1
Якщо компанію вибрано, вам потрібно знати, як вона виникає та як нею керують щодня.
Реєстрація відбувається під час реєстрації в Companies House, коли реєстратор видає свідоцтво про реєстрацію. Для заявки потрібна форма IN01, засновницький договір і або індивідуальні статті, або стандартна Model Articles. Відповідно до Закону про компанії 2006 року, статут формує статутний договір між компанією та її членами, а також між самими членами (розділ 33). Якщо питання залежить від того, як приймаються рішення, зазвичай ви шукаєте статті в першу чергу.
Два органи прийняття рішень мають значення. рада директорів керує компанією за допомогою резолюцій ради, які зазвичай приймаються простою більшістю тих, хто голосує на зборах, які мають кворум. Акціонери володіють залишковою владою та діють шляхом звичайного рішення (понад 50%) або спеціального рішення (75% або більше). Знати, які рішення потрібні які. Зміна назви компанії, зміна статей або добровільна ліквідація учасників потребують спеціального рішення. Для призначення аудитора чи затвердження звичайної діяльності потрібна лише звичайна резолюція.
Спостерігайте за взаємодією між директорами та акціонерами. Директор може бути призначений радою або її членами, але звільнення директора є повноваженням акціонера відповідно до розділу 168, що вимагає звичайної резолюції та, що важливо, спеціального повідомлення за 28 днів. Вимога спеціального сповіщення є класичною пасткою: кандидати досягають 75% і помиляються.
Обов’язки директорів: суть FLK1 комерційного права
Якщо ви добре вивчите один блок цього предмету, зробіть це обов’язком директора. Вони з’являються знову і знову в сценаріях FLK1, оскільки генерують чисті факти, які можна перевірити.
Загальні обов’язки містяться в розділах 171–177 Закону про компанії 2006 р. Простіше кажучи, директор повинен:
- діяти в межах своїх повноважень і з належною метою (s171);
- сприяти успіху компанії на користь членів у цілому (s172), беручи до уваги довгострокові наслідки, працівників, постачальників тощо;
- виносити незалежне судження (s173);
- виявляти розумну обережність, навички та старанність (s174), оцінюючи подвійний об’єктивний/суб’єктивний стандарт;
- Уникайте конфлікту інтересів (s175);
- не приймати переваги від третіх осіб (s176); і
- задекларувати будь-яку зацікавленість у запропонованій транзакції (s177).
Обов’язок за розділом 177 є важким ударом на іспиті. Якщо директор має особистий інтерес до контракту, який компанія збирається укласти, він повинен заявити про це правлінню до того, як компанія візьме на себе зобов’язання. Порівняйте це з розділом 182, який вимагає декларації інтересу в транзакції existing. Визначте правильний час, і ви отримаєте оцінки, які опускають інші.
Пам’ятайте, що ці обов’язки покладаються на компанію, а не на окремих акціонерів. Отже, коли в сценарії запитують, хто може примусово вчинити порушення, відповіддю за замовчуванням є сама компанія, яка зазвичай діє через правління — з можливістю похідного позову від члена відповідно до частини 11, якщо правопорушники контролюють правління.
Акції, фінансування та розподіл
Компанії збирають гроші двома широкими способами, і іспит перевіряє, чи можете ви їх відрізнити.
Фінансування акцій означає випуск акцій. Коли компанія розподіляє нові акції, директорам, як правило, потрібні повноваження для розподілу, а існуючі акціонери можуть користуватися правами переважної купівлі відповідно до розділу 561 — право першочергової відмови, щоб зберегти свій відсоток акцій. Цих прав можна позбавити спеціальною постановою. Якщо розподіл розбавляє існуючого учасника, перевірте, чи було запропоновано переважне право купівлі, і, якщо ні, чи було його правомірно скасовано.
Боргове фінансування означає запозичення, часто забезпечене стягненням активів компанії. Звинувачення має бути зареєстровано в Companies House протягом 21 дня після створення, інакше воно стане недійсним щодо ліквідатора чи адміністратора. Відрізняйте фіксоване зобов’язання (за певними активами, такими як земля) від плаваючого зобов’язання (за змінним пулом, таким як акції), тому що у разі банкрутства власник фіксованого зобов’язання займає значно вище місце утримувача плаваючого зобов’язання.
Тоді є дивіденди. Компанія може виплачувати дивіденди лише з прибутку, доступного для цієї мети. Сплатіть один, якщо немає прибутку, що підлягає розподілу, і це є незаконним — директори, які знали або повинні були знати, можуть нести особисту відповідальність за повернення. Коли в питанні згадується, що компанія, яка переживає труднощі, виплачує своїм акціонерам «винагороду», почніть перевіряти рахунки.
Неплатоспроможність, податки та комерційний фінал
Бізнеси зазнають краху, а Business Law and Practice очікує, що ви будете знати, що станеться, коли вони зазнають краху. Закон про неплатоспроможність 1986 року дає вам рамки.
КомпаніяA є неплатоспроможною, якщо вона не може сплатити свої борги в установлений термін (перевірка грошових потоків) або якщо її зобов’язання перевищують її активи (перевірка балансу). Основні процедури, які слід розрізняти, це адміністрація (орієнтований на порятунок процес, який виконує адміністратор, який часто викликає мораторій), добровільна угода компанії (обов’язкова угода з кредиторами) та ліквідація (ліквідація та розподіл активів).
Знайте порядок пріоритетності щодо ліквідації: спочатку власники фіксованого зобов’язання, потім витрати на ліквідацію, привілейовані кредитори, встановлена частина, відведена для незабезпечених кредиторів, власники плаваючого зобов’язання, незабезпечені кредитори та, нарешті, акціонери. Директори також повинні стежити за неправомірною торгівлею відповідно до розділу 214, коли вони продовжують торгівлю після моменту, коли неплатоспроможна ліквідація стала неминучою, і не в змозі мінімізувати втрати для кредиторів.
Податок проходить через всю тему. Ви повинні бути впевнені в заголовках: компанії платять корпораційний податок на свої прибутки; фізичні особи та партнери сплачують прибутковий податок з торгових прибутків; акціонери можуть зіткнутися з прибутковим податком на дивіденди та податком на приріст капіталу з продажу акцій; і VAT застосовується до оподатковуваних поставок після перетину порогу реєстрації. Вас не просять бути бухгалтером — вас просять визначити, які податкові укуси та приблизно коли.
Зробіть це сьогодні: намалюйте одну діаграму формату А4, яка показує життєвий цикл компанії — реєстрацію, рішення правління та акціонерів, залучення фінансування, виплату дивідендів і пріоритет неплатоспроможності. Коли з’явиться запитання BLP, ви миттєво дізнаєтесь, який етап воно перевіряє.
Перетворення знань на SQE1 позначки
Формат SBA ніколи не просить вас повторити Закон про компанії. Він дає вам клієнта, набір фактів і п’ять правдоподібних варіантів. Виграшна навичка є процедурною: ідентифікуйте транспортний засіб, визначте, хто має повноваження діяти, застосуйте правильну резолюцію або обов’язок і перевірте, чи немає пастки в часі або необхідній більшості.
Потренуйтеся, переписуючи кожну модель фактів одним реченням, перш ніж переглядати відповіді. «Директор хоче, щоб компанія купила автомобіль у його дружини», миттєво сигналізує розділ 177 декларації інтересів. «Акціонери хочуть позбутися директора» сигналізує розділ 168 і спеціальне повідомлення. Ця звичка перекладу коштує більше, ніж повторне читання ваших нотаток.
Чим може допомогти CELE SQE. Якщо вам потрібна структура, а не припущення, наші курси SQE1 охоплюють усі сім предметів FLK1 — включно з Business Law and Practice — разом із FLK2, від довгострокового курсу за 3720 фунтів стерлінгів до короткострокового курсу за 1750 фунтів стерлінгів, з опцією одного FLK за півціни якщо вам потрібен лише FLK1. Багато кандидатів поєднують курс із нашим банком запитань SQE1 за 575 фунтів стерлінгів на місяць, щоб детально розібратися в міркуванні SBA, описаному вище. Зв’яжіться з нами в будь-який час через WeChat SQE100, за адресою [email protected] або celebar.com — без тиску, просто запитайте.