A wysłał mi e-mail z pytaniem, które oddaje cały problem związany z tym tematem. Odpowiedziała na praktykę MCQ dotyczącą dyrektora, który chciał, aby firma kupiła magazyn od własnej żony. Dostrzegła konflikt, wybrała odpowiedź dotyczącą naruszenia obowiązku unikania konfliktu interesów i pomyliła się. Prawidłowa odpowiedź dotyczyła tego, czy dyrektor może zostać zaliczony do kworum na posiedzeniu zarządu zgodnie ze wzorcowym statutem oraz, oddzielnie, czy transakcja wymagała zgody akcjonariuszy jako istotna transakcja dotycząca nieruchomości.
Znała prawo. Po prostu nie wiedziała, do której warstwy skierowane jest pytanie. To jest Business Law and Practice w zdaniu.
Dlaczego Business Law and Practice to cichy poziom trudności w SQE1 FLK1
Z siedmiu przedmiotów FLK1 jest to ten, którego kandydaci najczęściej niedoceniają. Umowa i czyn niedozwolony wydają się prawem. Business Law and Practice przypomina administratora — formularze spółek, uchwały, procenty, terminy składania wniosków — dopóki nie zaczniesz kpić i nie zdasz sobie sprawy, że ocena nagradza precyzję proceduralną w znacznie większym stopniu niż ogólną zasadę.
Pamiętaj, przed czym stoisz: 180 pytań z pojedynczą najlepszą odpowiedzią w każdym artykule FLK, 5 godzin 20 minut na artykuł. Nie ma miejsca na wyciąganie wniosków z podstawowych zasad, czy ma zastosowanie 75%, czy zwykła większość. Albo masz próg, albo zgadujesz.
MWiększość pytań Business Law and Practice dotyczy jednej z trzech rzeczy: kto decyduje, jaką większością i co się stanie, jeśli źle zrozumieją. Naucz się rozpoznawać, który z nich, zanim przeczytasz opcje.
Siedem ogólnych obowiązków: co SQE1 faktycznie testuje
Sekcjach 171–177 ustawy o spółkach z 2006 r. kodyfikują ogólne obowiązki dyrektorów wobec spółki, a nie indywidualnych akcjonariuszy, i samo to rozróżnienie eliminuje znaczną liczbę czynników rozpraszających uwagę.
W ramach s.171 dyrektor musi działać w ramach swoich uprawnień i wykorzystywać je zgodnie z ich przeznaczeniem. Sekcja 172 nakłada na dyrektora obowiązek działania w sposób, który według niego w dobrej wierze najprawdopodobniej przyczyni się do sukcesu spółki z korzyścią dla wszystkich członków – test jest w dużej mierze subiektywny, dlatego też uczciwa, ale katastrofalna pod względem handlowym decyzja może nadal być zgodna. Porównaj s.174, obowiązek należytej staranności, umiejętności i staranności, który wykorzystuje podwójny test: obiektywny standard w miarę sumiennej osoby pełniącej funkcje dyrektora, podnoszony (nigdy nie obniżony) przez faktyczną wiedzę i doświadczenie dyrektora. Wykwalifikowany księgowy pełniący funkcję dyrektora finansowego spełnia standardy księgowego.
Sekcja 173 chroni niezależny osąd. Artykuł 175 wymaga, aby dyrektorzy unikali sytuacji, w których istnieje lub może wystąpić konflikt, oraz zwracają uwagę, że w przypadku prywatnej spółki zarząd może wyrazić zgodę na konflikt, pod warunkiem że statut mu nie zabrania, przy pominięciu głosu zainteresowanego dyrektora. Artykuł 176 zabrania świadczeń od osób trzecich, a ten w ogóle nie może być autoryzowany przez zarząd; tylko członkowie mogą ratyfikować.
TPotem obowiązki deklaracyjne, które egzaminatorzy uwielbiają, bo kandydaci je zacierają. Sekcja 177 wymaga, aby dyrektor zadeklarował charakter i zakres udziałów w transakcji proponowanej innym dyrektorom, zanim spółka ją zawrze. Sekcja 182 obejmuje udziały w transakcji istniejącej. Konsekwencje są bardzo różne: naruszenie art. 177 pociąga za sobą konsekwencje cywilne mające zastosowanie do obowiązków ogólnych, natomiast niezłożenie oświadczenia na podstawie art. 182 stanowi przestępstwo zagrożone karą grzywny. Jeśli MCQ wspomina o karze, oznacza to, że testuje s.182.
Ratyfikacja podlega art. 239: członkowie mogą zatwierdzić zaniedbanie, niewykonanie zobowiązania, naruszenie obowiązków lub nadużycie zaufania dyrektora w drodze zwykłej uchwały, ale głosy danego dyrektora i wszelkich powiązanych osób nie są brane pod uwagę.
Posiedzenie zarządu czy walne zgromadzenie? Mapa decyzji, którą musisz zapamiętać
Wróć do pytania dotyczącego magazynu mojego kandydata. Dyrektor jest zainteresowany transakcją, zatem zgodnie z Wzór art. 14 nie może głosować ani liczyć na kworum w przypadku decyzji zarządu. Istnieją wyjątki: gdy członkowie nie stosują ograniczenia w drodze zwykłej uchwały, gdy nie można zasadnie uznać, że interes może spowodować konflikt lub gdy wchodzi w zakres dozwolonej przyczyny, takiej jak gwarancja udzielona przez dyrektora lub dla niego, subskrypcja akcji, umowa emerytalna lub ubezpieczeniowa.
Kworum na posiedzeniu zarządu zgodnie ze statutem wynosi dwa, chyba że spółka ma jedynego dyrektora. Jeżeli usunięcie zainteresowanego dyrektora z listy zniszczy kworum, zarząd po prostu nie będzie mógł podjąć takiej decyzji – a to często jest „najlepszą” odpowiedzią.
Na poziomie członka należy zachować te liczby automatycznie:
- Uchwała zwyczajna — zwykła większość głosów oddanych (ponad 50%).
- SSpecjalna rozdzielczość — co najmniej 75%.
- Pisemne uchwały (tylko spółki prywatne) – próg liczony jest w oparciu o ogółem uprawnione prawa głosu, a nie tylko tych, którzy udzielą odpowiedzi. Pisemna uchwała wygasa po upływie 28 dni, chyba że artykuły stanowią inaczej. Walne zgromadzenie
- A wymaga zawiadomienia w terminie 14 dni wolnych; w krótkim terminie dla spółki prywatnej wymagana jest zgoda większości posiadającej co najmniej 90% wartości nominalnej akcji z prawem głosu.
Jedna pułapka powtarza się stale: usunięcie dyrektora na podstawie .168 wymaga zwykłej uchwały, ale nie można tego dokonać w drodze pisemnej uchwały i należy przekazać spółce specjalne powiadomienie z 28 pełnymi dniami. Dyrektor ma również prawo na mocy art. 169 do składania pisemnych oświadczeń i bycia wysłuchanym na posiedzeniu. I nie zapomnij o Bushell przeciwko Faith [1970] – ważone prawa głosu w sprawie uchwały o usunięciu mogą zgodnie z prawem pokonać głosowanie.
Transakcje wymagające zgody akcjonariuszy – i liczby za nimi stojące
To jest czyste wycofanie i pozostawienie wolnych śladów po wywierceniu.
A Znaczna transakcja na nieruchomości zgodnie z art. 190 ma miejsce, gdy dyrektor (lub osoba z nim powiązana) kupuje od spółki lub sprzedaje jej znaczny składnik aktywów niepieniężnych. Znacząca oznacza wartość przekraczającą 100 000 funtów lub przekraczającą 10% wartości aktywów firmy i ponad 5000 funtów. Zatwierdzenie następuje w drodze zwykłej uchwały członków; bez niego transakcja podlega unieważnieniu, a dyrektor musi rozliczyć wszelkie zyski.
A dyrektor umowa o świadczenie usług z gwarantowanym okresem obowiązywania powyżej dwóch lat wymaga uchwały zwykłej na podstawie art. 188. Pożyczka dla dyrektora wymaga zwykłej uchwały zgodnie z art. 197, zawierającej memorandum określające warunki udostępnione członkom – z zastrzeżeniem wyjątków ustawowych, takich jak drobne pożyczki nieprzekraczające łącznie 10 000 GBP.
Następnie sprzątanie. Specjalne uchwały muszą zostać złożone w Companies House w ciągu 15 dni. O nominacjach i odwołaniach dyrektorów należy powiadomić w ciągu 14 dni. Potwierdzenia i aktualizacje rejestru PSC to rodzaj szczegółów, które wyglądają banalnie na arkuszu rewizyjnym, a następnie pojawiają się jako decydujący czynnik w MCQ.
Kiedy firma upadnie: partnerstwa, nielegalny handel i zwroty
Business Law and Practice nie kończy się w momencie założenia. Ustawa o spółkach partnerskich z roku 1890 nadal znajduje się w programie nauczania: art. 1 definiuje spółkę partnerską jako osoby prowadzące wspólną działalność gospodarczą w celu osiągnięcia zysku; art. 24 podaje warunki domyślne – równy udział w zyskach, brak prawa do wynagrodzenia, jednomyślność w przypadku zmiany charakteru działalności; art. 5 reguluje uprawnienia partnera do zaciągania zobowiązań wobec firmy; s.14 wytrzymuje wychwytywanie. Porównaj to z sytuacją Salomon przeciwko A Salomon & Co Ltd [1897], podstawą odrębnej osobowości prawnej, a otrzymasz porównanie ryzyka, które stawia pytania dotyczące scenariusza.
W przypadku niewypłacalności należy znać różnicę między odpowiedzialnością osobistą a wycofaniem. Nieprawidłowy obrót (art. 214 Ustawy o upadłości z 1986 r.) dotyczy sytuacji, w których dyrektor wiedział lub powinien był dojść do wniosku, że nie ma rozsądnych perspektyw uniknięcia niewypłacalnej likwidacji i nie podjął wszelkich kroków w celu zminimalizowania potencjalnych strat dla wierzycieli. Oszukańczy handel (s.213) wymaga faktycznego zamiaru dokonania oszustwa i dlatego znacznie trudniej go ustalić.
Roszczenia dotyczące zwrotu środków dotyczą przeszłych transakcji spółki: transakcji z zaniżoną wartością (art. 238, odpowiedni okres dwóch lat), preferencji (art. 239, sześć miesięcy, przedłużonych do dwóch lat w przypadku osób powiązanych, przy założeniu chęci preferowania) oraz unikania pewnych opłat zmiennych (art. 245). Utwórz małą tabelę okresów i odmian powiązanych osób — tutaj pytania prawie zawsze są rozstrzygane na podstawie daty, a nie zasady.
Co właściwie robić w tym tygodniu
Ponowne przeczytanie rozdziału nie naprawi tego tematu. Wypróbuj zamiast tego.
Napisz jedną stronę formatu A4 z tytułem „Kto decyduje?” — tylko zarząd, zarząd plus uchwała zwyczajna, zarząd plus uchwała nadzwyczajna. Każda transakcja korporacyjna w programie nauczania jest umieszczana w jednej z tych trzech kolumn. Następnie drugi arkusz progów i terminów: 50%, 75%, 90%, 14 dni, 15 dni, 28 dni, 5000 funtów, 10 000 funtów, 100 000 funtów. Recytuj je na zimno dwa razy w tygodniu.
Kiedy ćwiczysz pytania, zmuś się do podania numeru sekcji, zanim spojrzysz na opcje odpowiedzi. Jeśli nie, oznacza to, że w ciągu dziesięciu sekund znajdziesz lukę w wersji. Czy próbowałeś odpowiedzieć na pełny blok 30 pytań z zakresu prawa gospodarczego w określonym czasie? Tempo jest tutaj prawdziwym nauczycielem.
Jak CELE SQE może pomóc
Nasze przygotowanie do SQE1 obejmuje wszystkie 13 przedmiotów w FLK1 i FLK2, przy czym Business Law and Practice uczy się w sposób, w jaki jest badany – procedura, progi i konsekwencje, a nie abstrakcyjna teoria. Kursy kosztują od 1750 funtów w przypadku opcji krótkoterminowej, 2750 funtów średnioterminowych i 3720 funtów długoterminowych, z pojedynczym badaniem FLK za połowę ceny i 150 funtów zniżki w przypadku rezerwacji typu Early Bird lub w ciągu trzech miesięcy od egzaminu. Jeśli potrzebujesz tylko ćwiczeń, subskrypcja banku pytań SQE1 kosztuje 575 funtów miesięcznie, a podręczniki kosztują 950 funtów za pełny zestaw. Pytania? WeChat SQE100, [email protected], czy celebar.com — wspieramy kandydatów od pierwszego posiedzenia w 2021 r.