Bayangkan ini. Seorang klien masuk dengan seorang teman, sebuah ide, dan £20.000 di antara mereka. Mereka ingin memulai bisnis penjualan furnitur buatan tangan. Haruskah mereka beroperasi sebagai kemitraan? Kemitraan tanggung jawab terbatas? Perusahaan swasta yang dibatasi oleh saham? Dan ketika uangnya menipis dua tahun kemudian, apa yang terjadi dengan tabungan pribadi mereka? Jika Anda dapat menjawab pertanyaan-pertanyaan tersebut dengan jelas, Anda telah memahami inti Business Law and Practice - salah satu dari tujuh mata pelajaran FLK1 yang diuji di SQE1.
Subjek ini membuat takut banyak kandidat karena menyatukan hukum perusahaan, hukum kemitraan, pajak, dan kebangkrutan menjadi satu realitas komersial yang berantakan. Kabar baiknya? Pertanyaan SBA memberi penghargaan kepada orang-orang yang memahami bagaimana sebenarnya bisnis berjalan, bukan orang-orang yang menghafal nomor bagian olahraga. Biarkan saya memandu Anda melalui bagian-bagian yang paling sering muncul, dan apa yang sebenarnya harus Anda lakukan untuk menguncinya.
Memilih Struktur Bisnis: Keputusan BLP Pertama
Setiap skenario Business Law and Practice dimulai dengan pilihan kendaraan, jadi pastikan Anda dapat membedakan tiga kendaraan utama yang terlihat.
A kemitraan umum muncul secara otomatis berdasarkan Partnership Act 1890 setiap kali dua orang atau lebih menjalankan bisnis yang sama dengan tujuan mendapatkan keuntungan. Tidak diperlukan dokumen — itulah sebabnya klien dapat tertarik. Mitra berbagi tanggung jawab pribadi yang tidak terbatas, dan berdasarkan pasal 5 setiap mitra adalah agen firma, sehingga satu mitra dapat mengikat mitra lainnya. Poin agensi itu menjadi favorit dalam ujian.
A kemitraan tanggung jawab terbatas (LLP), diatur oleh Undang-Undang Kemitraan Tanggung Jawab Terbatas tahun 2000, memberikan anggota fleksibilitas kemitraan tetapi juga perlindungan tanggung jawab terbatas. Ini adalah badan hukum terpisah dan harus mengajukan rekening di Companies House.
A Perusahaan swasta yang dibatasi oleh saham, yang dibentuk berdasarkan Companies Act 2006, adalah pekerja keras. Ini adalah badan hukum yang terpisah — ingat Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] — jadi perusahaan memiliki aset, berhutang, dan melindungi kekayaan pribadi pemegang saham (biasanya sebesar jumlah yang belum dibayar atas saham mereka).
TipExam: ketika sebuah pertanyaan menekankan bahwa para pendiri ingin melindungi rumah mereka, jawabannya biasanya mengarah pada perusahaan atau LLP. Jika hal ini menekankan privasi dan biaya rendah dengan dua teman tepercaya, kemitraan mungkin cocok. Baca apa yang sebenarnya dihargai oleh klien.
Pendirian dan Konstitusi Perusahaan untuk SQE1
OSetelah sebuah perusahaan dipilih, Anda perlu mengetahui bagaimana perusahaan tersebut berdiri dan bagaimana perusahaan tersebut dikelola sehari-hari.
Penggabungan terjadi pada saat pendaftaran di Companies House, pada saat panitera menerbitkan akta pendirian. Permohonan ini memerlukan formulir IN01, nota asosiasi, dan artikel yang dipesan lebih dahulu atau Artikel Model default. Berdasarkan Companies Act 2006, anggaran dasar membentuk kontrak hukum antara perusahaan dan anggotanya, dan antara anggota itu sendiri (pasal 33). Jika sebuah pertanyaan bergantung pada bagaimana keputusan dibuat, artikel-artikel tersebut biasanya merupakan artikel pertama yang Anda lihat.
Dua badan pengambil keputusan penting. Dewan direksi menjalankan perusahaan melalui resolusi dewan, biasanya disahkan oleh mayoritas sederhana dari mereka yang memberikan suara pada rapat kuorat. Pemegang saham memegang sisa kekuasaan dan bertindak berdasarkan resolusi biasa (lebih dari 50%) atau resolusi khusus (75% atau lebih). Ketahui keputusan mana yang memerlukan keputusan mana. Perubahan nama perusahaan, perubahan pasal, atau pembubaran anggota secara sukarela, semuanya memerlukan keputusan khusus. Menunjuk auditor atau menyetujui bisnis biasa hanya memerlukan resolusi biasa.
Perhatikan interaksi antara direktur dan pemegang saham. Seorang direktur dapat ditunjuk oleh dewan atau anggota, namun pemberhentian seorang direktur merupakan kekuasaan pemegang saham berdasarkan pasal 168, yang memerlukan resolusi biasa dan, yang terpenting, pemberitahuan khusus dalam waktu 28 hari. Persyaratan pemberitahuan khusus tersebut adalah jebakan klasik — kandidat mencapai 75% dan melakukan kesalahan.
Tugas Direktur: Inti dari Hukum Bisnis FLK1
Jika Anda mempelajari satu blok mata pelajaran ini dengan sangat baik, jadikan itu tugas direktur. Mereka muncul berulang kali dalam skenario FLK1 karena menghasilkan fakta yang bersih dan dapat diuji.
Tugas umum tercantum dalam pasal 171 hingga 177 Companies Act 2006. Secara sederhana, seorang direktur harus:
- Bertindak sesuai kewenangannya dan untuk tujuan yang tepat (s171);
- mempromosikan keberhasilan perusahaan demi kepentingan anggota secara keseluruhan (s172), dengan mempertimbangkan konsekuensi jangka panjang, karyawan, pemasok dan sejenisnya;
- Latihan penilaian independen (s173);
- Latih kehati-hatian, keterampilan, dan ketekunan yang wajar (s174), dinilai berdasarkan standar objektif/subyektif ganda; XX0YHindari konflik kepentingan (s175);
- tidak menerima keuntungan dari pihak ketiga (s176); dan
- menyatakan minat apa pun pada transaksi yang diusulkan (s177).
Tugas bagian 177 adalah pukulan berat dalam ujian. Jika seorang direktur mempunyai kepentingan pribadi dalam kontrak yang akan dibuat oleh perusahaan, mereka harus menyatakannya kepada dewan sebelum perusahaan berkomitmen. Bandingkan dengan pasal 182, yang mewajibkan pernyataan kepentingan dalam transaksi yang ada. Dapatkan waktu yang tepat dan Anda akan mendapatkan nilai yang dijatuhkan orang lain.
Ingatlah bahwa kewajiban ini adalah tanggung jawab kepada perusahaan, bukan kepada pemegang saham individu. Jadi ketika sebuah skenario menanyakan siapa yang dapat melakukan pelanggaran, jawaban defaultnya adalah perusahaan itu sendiri, biasanya bertindak melalui dewan direksi — dengan kemungkinan klaim derivatif oleh anggota berdasarkan Bagian 11 jika pelaku kesalahan mengendalikan dewan.
Saham, Pembiayaan dan Distribusi
Perusahaan mengumpulkan uang dalam dua cara yang umum, dan ujian ini bertujuan untuk menguji apakah Anda dapat membedakannya.
Equity finance berarti menerbitkan saham. Ketika sebuah perusahaan membagikan saham baru, direktur umumnya memerlukan wewenang untuk membagikannya, dan pemegang saham lama dapat menikmati hak memesan efek terlebih dahulu berdasarkan pasal 561 — hak penolakan pertama untuk mempertahankan persentase saham mereka. Hak-hak tersebut dapat dicabut melalui resolusi khusus. Jika penjatahan melemahkan anggota yang sudah ada, periksa apakah penjatahan telah ditawarkan dan, jika tidak, apakah penjatahan tersebut ditolak secara sah.
Pembiayaan utang berarti pinjaman, sering kali dijamin dengan pembebanan atas aset perusahaan. Suatu tagihan harus didaftarkan di Companies House dalam waktu 21 hari sejak pembuatannya, atau tagihan tersebut menjadi batal terhadap likuidator atau administrator. Bedakan antara biaya tetap (atas aset tertentu seperti tanah) dan biaya mengambang (atas kumpulan peralihan seperti saham), karena pada saat bangkrut, pemegang tagihan tetap berada jauh di atas pemegang tagihan mengambang.
Lalu ada dividen . Perusahaan hanya dapat membayar dividen dari keuntungan yang tersedia untuk tujuan tersebut. Membayar jika tidak ada keuntungan yang dapat dibagikan dan hal tersebut melanggar hukum — direktur yang mengetahui atau seharusnya mengetahui dapat secara pribadi bertanggung jawab untuk membayar kembali. Ketika sebuah pertanyaan menyebutkan perusahaan yang kesulitan membayar "hadiah" kepada pemegang sahamnya, mulailah memeriksa rekeningnya.
Kebangkrutan, Pajak dan Akhir Komersial
Bisnis gagal, dan Business Law and Practice mengharapkan Anda mengetahui apa yang terjadi jika bisnis tersebut gagal. Undang-undang Kepailitan tahun 1986 memberi Anda kerangka kerja.
PerusahaanA dinyatakan insolven jika tidak dapat membayar utangnya pada saat jatuh tempo (uji arus kas) atau jika kewajibannya melebihi asetnya (uji neraca). Prosedur utama yang perlu dibedakan adalah administration (sebuah proses yang berfokus pada penyelamatan yang dijalankan oleh seorang administrator, sering kali memicu moratorium), company Voluntary Arrangement (kesepakatan yang mengikat dengan kreditor), dan likuidasi (penutupan dan pendistribusian aset).
Ketahui Urutan prioritas pada likuidasi: pemegang beban tetap terlebih dahulu, kemudian beban likuidasi, kreditor preferensial, bagian yang ditentukan disisihkan untuk kreditur tanpa jaminan, pemegang beban mengambang, kreditor tanpa jaminan, dan terakhir pemegang saham. Direksi juga perlu mewaspadai perdagangan yang salah berdasarkan pasal 214, dimana mereka melanjutkan perdagangan melewati titik di mana likuidasi insolven tidak dapat dihindari dan gagal meminimalkan kerugian bagi kreditur.
Tax merangkai seluruh subjek. Anda harus memahami poin-poin utama: perusahaan membayar pajak perusahaan atas keuntungan mereka; perorangan dan sekutu membayar pajak penghasilan atas keuntungan perdagangan; pemegang saham mungkin dikenakan pajak penghasilan atas dividen dan pajak keuntungan modal atas penjualan saham; dan VAT berlaku untuk penyerahan kena pajak setelah ambang batas pendaftaran terlampaui. Anda tidak diminta menjadi akuntan — Anda diminta untuk mengetahui potongan pajak mana dan kapan kira-kira.
Lakukan ini hari ini: gambarlah satu diagram A4 yang menunjukkan siklus hidup perusahaan — pendirian perusahaan, keputusan dewan direksi dan pemegang saham, penggalangan dana, pembayaran dividen, dan prioritas kebangkrutan. Saat pertanyaan BLP muncul, Anda akan langsung mengetahui tahap mana yang sedang diuji.
Mengubah Pengetahuan menjadi Tanda SQE1
Format SBA tidak pernah meminta Anda membaca Companies Act. Ini memberi Anda klien, serangkaian fakta, dan lima opsi yang masuk akal. Keterampilan menang bersifat prosedural: mengidentifikasi kendaraan, mengidentifikasi siapa yang memiliki kekuatan untuk bertindak, menerapkan resolusi atau tugas yang tepat, dan memeriksa jebakan dalam waktu atau mayoritas yang diperlukan.
PLatihlah dengan menulis ulang setiap pola fakta dalam satu kalimat sebelum Anda melihat jawabannya. "Seorang direktur ingin perusahaan membeli mobil dari istrinya" langsung menandakan pernyataan minat pasal 177. Sinyal "Pemegang Saham ingin menyingkirkan direktur" pasal 168 dan pemberitahuan khusus. Kebiasaan menerjemahkan itu lebih berharga daripada membaca catatan Anda lagi.
Bagaimana CELE SQE dapat membantu. Jika Anda menginginkan struktur daripada menebak-nebak, kursus SQE1 kami mencakup ketujuh mata pelajaran FLK1 — termasuk Business Law and Practice — bersama dengan FLK2, dari Kursus Jangka Panjang seharga £3,720 hingga Kursus Jangka Pendek seharga £1,750, dengan opsi FLK tunggal dengan setengah harga jika Anda hanya membutuhkan FLK1. Banyak kandidat memasangkan kursus dengan Bank Soal SQE1 kami dengan harga £575/bulan untuk mengetahui alasan SBA persis seperti yang dijelaskan di atas. Hubungi kami kapan saja di WeChat SQE100, di [email protected], atau di celebar.com — tanpa tekanan, cukup tanyakan.