SQE1 Business Law and Practice FLK1: Von der Partnerschaft zum Unternehmen

Stellen Sie sich das vor. Ein Kunde kommt mit einem Freund, einer Idee und insgesamt 20.000 Pfund herein. Sie wollen ein Unternehmen gründen, das handgefertigte Möbel verkauft. Sollten sie als Partnerschaft agieren? Eine Kommanditgesellschaft? Eine private Aktiengesellschaft? Und wenn das Geld zwei Jahre später zur Neige geht, was passiert dann mit den persönlichen Ersparnissen? Wenn Sie diese Fragen klar beantworten können, haben Sie bereits das Rückgrat von Business Law and Practice erfasst – einem der sieben FLK1-Probanden, die in SQE1.

Dieses Thema macht vielen Kandidaten Angst, weil es Gesellschaftsrecht, Partnerschaftsrecht, Steuern und Insolvenz zu einer chaotischen Wirtschaftsrealität zusammenfügt. Die gute Nachricht? Die SBA-Fragen belohnen Personen, die verstehen, wie ein Unternehmen tatsächlich läuft, und nicht Personen, die sich Abschnittsnummern für den Sport merken. Lassen Sie mich durch die Teile gehen, die am häufigsten auftauchen, und was Sie tatsächlich tun sollten, um sie einzuschließen.

Auswahl einer Geschäftsstruktur: Die erste BLP-Entscheidung

Jedes Business Law and Practice-Szenario beginnt mit der Auswahl eines Fahrzeugs. Stellen Sie daher sicher, dass Sie die drei Hauptfahrzeuge auf den ersten Blick unterscheiden können.

A Allgemeine Partnerschaft entsteht automatisch nach dem Partnership Act 1890, wenn zwei oder mehr Personen ein gemeinsames Unternehmen mit Gewinnabsicht betreiben. Es ist kein Papierkram erforderlich – genau das ist der Grund, warum es Kunden überrascht. Die Partner haften unbeschränkt persönlich und gemäß Abschnitt 5 ist jeder Partner ein Vertreter der Firma, sodass ein Partner die anderen binden kann. Dieser Agenturpunkt ist ein Favorit in der Prüfung.

A Limited Liability Partnership (LLP) , geregelt durch den Limited Liability Partnerships Act 2000, bietet Mitgliedern die Flexibilität einer Partnerschaft, aber den Schutz einer beschränkten Haftung. Es handelt sich um eine eigenständige juristische Person und muss Konten beim Companies House.

A Private Company Limited by Shares, gegründet nach dem Companies Act 2006, ist das Arbeitstier. Es handelt sich um eine eigenständige juristische Person – erinnern Sie sich an Salomon gegen A Salomon & Co Ltd [1897] – das Unternehmen besitzt also die Vermögenswerte, schuldet die Schulden und schützt das persönliche Vermögen der Aktionäre (normalerweise bis zum Betrag, der nicht auf ihre Aktien gezahlt wurde).

Prüfungstipp: Wenn in einer Frage betont wird, dass die Gründer ihre Häuser schützen wollen, deutet die Antwort normalerweise auf ein Unternehmen oder eine LLP hin. Wenn Privatsphäre und niedrige Kosten mit zwei vertrauenswürdigen Freunden im Vordergrund stehen, kann eine Partnerschaft sinnvoll sein. Lesen Sie, was der Kunde tatsächlich schätzt.

Gründung und Unternehmensverfassung für SQE1

Wenn Sie sich für ein Unternehmen entschieden haben, müssen Sie wissen, wie es entsteht und wie es täglich geführt wird.

Die Gründung erfolgt bei der Registrierung im Companies House, wenn der Registrar die Gründungsurkunde ausstellt. Für den Antrag sind das Formular IN01, eine Gründungsurkunde und entweder maßgeschneiderte Artikel oder die Standardartikel Model Articles erforderlich. Nach dem Companies Act 2006 bilden die satzungen einen gesetzlichen Vertrag zwischen der Gesellschaft und ihren Mitgliedern sowie zwischen den Mitgliedern selbst (Abschnitt 33). Wenn es bei einer Frage darum geht, wie Entscheidungen getroffen werden, schauen Sie normalerweise zuerst in die Artikel.

Zwei Entscheidungsgremien sind wichtig. Der -Vorstand leitet das Unternehmen durch Vorstandsbeschlüsse, die normalerweise mit einfacher Mehrheit der Stimmberechtigten auf einer beschlussfähigen Versammlung gefasst werden. Die -Aktionäre verfügen über die verbleibende Macht und handeln durch ordentlichen Beschluss (über 50 %) oder Sonderbeschluss (75 % oder mehr). Wissen, welche Entscheidungen welche erfordern. Eine Änderung des Firmennamens, eine Änderung der Satzung oder die freiwillige Auflösung eines Gesellschafters bedürfen eines besonderen Beschlusses. Für die Bestellung eines Wirtschaftsprüfers oder die Genehmigung gewöhnlicher Geschäfte ist lediglich ein ordentlicher Beschluss erforderlich.

Beobachten Sie die Interaktion zwischen Direktoren und Aktionären. Ein Direktor kann vom Vorstand oder den Mitgliedern ernannt werden, die Abberufung eines Direktors ist jedoch eine Aktionärsbefugnis gemäß Abschnitt 168, die einen einfachen Beschluss und vor allem eine besondere Mitteilung von 28 Tagen erfordert. Diese besondere Bekanntmachungspflicht ist eine klassische Falle – Kandidaten greifen nach 75 % und liegen falsch.

Direktorenaufgaben: Das Herzstück des FLK1 Wirtschaftsrechts

Wenn Sie einen Block dieses Themas wirklich gut beherrschen, machen Sie ihn zu den Pflichten eines Direktors. Sie tauchen in FLK1-Szenarien immer wieder auf, weil sie saubere, überprüfbare Fakten generieren.

Die allgemeinen Pflichten sind in den Abschnitten 171 bis 177 des Companies Act 2006 festgelegt. Im Klartext muss ein Direktor:

• im Rahmen ihrer Befugnisse und für ordnungsgemäße Zwecke handeln (s171);
• Förderung des Erfolgs des Unternehmens zum Wohle der Mitglieder insgesamt (s172) unter Berücksichtigung langfristiger Folgen, Mitarbeiter, Lieferanten und dergleichen;
• unabhängiges Urteilsvermögen ausüben (s173);
• üben angemessene Sorgfalt, Geschicklichkeit und Gewissenhaftigkeit (s174), gemessen an einem doppelten objektiven/subjektiven Maßstab;
• Interessenkonflikte vermeiden (s175);
• keine Vorteile von Dritten annehmen (s176); und
• etwaiges Interesse an einer geplanten Transaktion erklären (s177).

Die Pflicht nach Abschnitt 177 ist ein Schwergewicht in der Prüfung. Wenn ein Direktor ein persönliches Interesse an einem Vertrag hat, den das Unternehmen abschließen möchte, muss er dies dem Vorstand mitteilen, bevor das Unternehmen sich verpflichtet. Vergleichen Sie das mit Abschnitt 182, der die Erklärung eines Interesses an einer existing-Transaktion erfordert. Wenn Sie das richtige Timing wählen, werden Sie Punkte sammeln, die andere hinterlassen.

Denken Sie daran, dass diese Pflichten dem Unternehmen und nicht den einzelnen Aktionären obliegen. Wenn also in einem Szenario gefragt wird, wer einen Verstoß durchsetzen kann, ist die Standardantwort das Unternehmen selbst, das normalerweise über den Vorstand handelt – mit der Möglichkeit eines abgeleiteten Anspruchs durch ein Mitglied gemäß Teil 11, wenn die Täter den Vorstand kontrollieren.

Aktien, Finanzierung und Ausschüttungen

Unternehmen beschaffen auf zwei Arten Geld, und bei der Prüfung wird gerne getestet, ob man sie voneinander unterscheiden kann.

Equity-Finanzierung bedeutet Ausgabe von Aktien. Wenn ein Unternehmen neue Aktien zuteilt, benötigen die Direktoren im Allgemeinen die Befugnis zur Zuteilung, und bestehende Aktionäre können gemäß Abschnitt 561 Vorkaufsrechte genießen – ein Vorkaufsrecht, ihren prozentualen Anteil zu behalten. Diese Rechte können durch besonderen Beschluss ausgeschlossen werden. Wenn eine Zuteilung eine Verwässerung eines bestehenden Mitglieds zur Folge hat, prüfen Sie, ob ein Vorkaufsrecht angeboten wurde und, falls nicht, ob es wirksam ausgeschlossen wurde.

Schuldenfinanzierung bedeutet Kreditaufnahme, oft abgesichert durch eine Pfandleihe auf Unternehmensvermögen. Eine Belastung muss innerhalb von 21 Tagen nach Erstellung beim Companies House registriert werden, andernfalls wird sie gegenüber einem Liquidator oder Verwalter ungültig. Unterscheiden Sie zwischen einer festen Belastung (für bestimmte Vermögenswerte wie Grundstücke) und einer variablen Belastung (für einen beweglichen Pool wie etwa Aktien), da der Inhaber der festen Belastung im Insolvenzfall weit über dem Inhaber der variablen Belastung rangiert.

Dann gibt es Dividenden. Eine Gesellschaft darf eine Dividende nur aus den dafür zur Verfügung stehenden Gewinnen ausschütten. Zahlen Sie einen Betrag, wenn es keine ausschüttbaren Gewinne gibt und dies rechtswidrig ist – Direktoren, die davon wussten oder es hätten wissen müssen, können persönlich zur Rückzahlung haftbar gemacht werden. Wenn in einer Frage erwähnt wird, dass ein in Schwierigkeiten geratenes Unternehmen seinen Aktionären eine „Belohnung“ zahlt, beginnen Sie mit der Überprüfung der Konten.

Insolvenz, Steuern und das kommerzielle Endspiel

Unternehmen scheitern und Business Law and Practice erwartet von Ihnen, dass Sie wissen, was passiert, wenn sie scheitern. Das Insolvenzgesetz von 1986 gibt Ihnen den Rahmen vor.

A-Unternehmen ist zahlungsunfähig, wenn es seine Schulden nicht bei Fälligkeit begleichen kann (Cashflow-Test) oder wenn seine Verbindlichkeiten sein Vermögen übersteigen (Bilanztest). Die wichtigsten zu unterscheidenden Verfahren sind Verwaltung (ein rettungsorientierter Prozess, der von einem Verwalter durchgeführt wird und häufig ein Moratorium auslöst), freiwillige Unternehmensvereinbarung (ein verbindlicher Deal mit Gläubigern) und Liquidation (Auflösung und Verteilung von Vermögenswerten).

Kennen Sie die Rangfolge bei der Liquidation: zuerst die Inhaber fester Pfandrechte, dann die Liquidationsaufwendungen, bevorrechtigte Gläubiger, den vorgeschriebenen Teil, der für ungesicherte Gläubiger reserviert ist, Inhaber variabler Pfandrechte, ungesicherte Gläubiger und schließlich Aktionäre. Direktoren müssen auch auf unrechtmäßige Geschäfte gemäß Abschnitt 214 achten, wenn sie ihre Geschäfte über den Punkt hinaus fortsetzen, an dem eine Insolvenzliquidation unvermeidlich war, und es ihnen nicht gelingt, den Verlust für die Gläubiger zu minimieren.

Tax zieht sich durch das gesamte Thema. Sie sollten mit den Schlagzeilen vertraut sein: Unternehmen zahlen Körperschaftssteuer auf ihre Gewinne; Einzelpersonen und Partner zahlen Einkommensteuer auf Handelsgewinne; Aktionäre unterliegen möglicherweise der Einkommenssteuer auf Dividenden und der Kapitalertragssteuer auf den Verkauf von Aktien. und VAT gilt für steuerpflichtige Lieferungen, sobald die Registrierungsschwelle überschritten wird. Von Ihnen wird nicht verlangt, Buchhalter zu sein – Sie werden gebeten, zu erkennen, welche Steuerlasten es gibt, und zwar ungefähr wann.

Machen Sie das noch heute: Zeichnen Sie ein A4-Diagramm, das den Lebenszyklus eines Unternehmens zeigt – Gründung, Vorstands- und Aktionärsentscheidungen, Finanzierung, Zahlung von Dividenden und Insolvenzpriorität. Wenn eine BLP-Frage eintrifft, wissen Sie sofort, in welcher Phase sie sich befindet.

Wissen in SQE1 Marks umwandeln

Das SBA-Format fordert Sie niemals auf, den Companies Act zu rezitieren. Sie erhalten einen Kunden, eine Reihe von Fakten und fünf plausible Optionen. Die gewinnende Fähigkeit ist prozeduraler Natur: Identifizieren Sie das Fahrzeug, identifizieren Sie, wer Handlungsbefugnis hat, wenden Sie die richtige Entschlossenheit oder Pflicht an und prüfen Sie, ob im richtigen Timing oder in der erforderlichen Mehrheit eine Falle liegt.

Üben Sie, indem Sie jedes Faktenmuster in einem einzigen Satz umschreiben, bevor Sie sich die Antworten ansehen. „Ein Direktor möchte, dass das Unternehmen ein Auto von seiner Frau kauft“, signalisiert sofort eine Interessenerklärung gemäß Abschnitt 177. „Aktionäre wollen einen Direktor loswerden“ signalisiert Abschnitt 168 und einen besonderen Hinweis. Diese Übersetzungsgewohnheit ist mehr wert als ein weiteres Durchlesen Ihrer Notizen.

Wie CELE SQE helfen kann. Wenn Sie Struktur statt Rätselraten wollen, decken unsere SQE1-Kurse alle sieben FLK1-Themen ab – einschließlich Business Law and Practice – neben FLK2, vom Langzeitkurs für 3.720 £ bis zum Kurzzeitkurs für 1.750 £, mit einer Einzel-FLK-Option zum halben Preis, wenn Sie nur FLK1 benötigen. Viele Kandidaten kombinieren den Kurs mit unserer SQE1-Fragenbank für 575 £/Monat, um die oben beschriebene genaue SBA-Argumentation zu erlernen. Sie erreichen uns jederzeit über WeChat SQE100, unter [email protected] oder unter celebar.com – kein Druck, fragen Sie einfach.