A שלח לי אימייל בחודש שעבר עם שאלה שתופסת את כל הבעיה בנושא זה. היא ענתה לפרקטיקה MCQ לגבי דירקטור שרצה שהחברה תקנה מחסן מאשתו. היא הבחינה בסכסוך, בחרה בתשובה על הפרת החובה להימנע מניגודי עניינים, וטעתה. התשובה הנכונה פנתה לשאלה האם ניתן למנות את המנהל במניין המניין בישיבת הדירקטוריון על פי תקנון המודל - ובנפרד, האם העסקה זקוקה לאישור בעל המניות כעסקת רכוש מהותית.
S היא ידעה את החוק. היא פשוט לא ידעה לאיזה רובד שלה השאלה מכוונת. כלומר Business Law and Practice במשפט.
Why Business Law and Practice is the quiet difficulty in SQE1 FLK1
O מתוך שבעת המקצועות FLK1, זהו הנושא שהמועמדים ממעיטים לרוב. חוזה ונזיקין מרגישים כמו חוק. Business Law and Practice מרגיש כמו אדמין - טפסי חברה, החלטות, אחוזים, מועדי הגשה - עד שאתה יושב בלעג ומבינים שההערכה מתגמלת דיוק פרוצדורלי הרבה יותר ממה שהיא מתגמלת את העיקרון הכללי.
זכור מול מה אתה מתמודד: 180 שאלות תשובה אחת הטובה ביותר בכל מאמר FLK, 5 שעות 20 דקות לכל מאמר. אין מקום לנמק מהעקרונות הראשונים האם חלים 75% או רוב רגיל. או שיש לך את הסף, או שאתה מנחש.
רוב השאלות של Business Law and Practice שואלות אחד משלושה דברים: מי מחליט, באיזה רוב ו- מה קורה אם הם מבינים את זה לא נכון. תאמן את עצמך לזהות איזו מהן לפני שאתה קורא את האפשרויות.
שבע החובות הכלליות: מה SQE1 בודק בעצם
Sסעיפים 171 עד 177 של חוק החברות משנת 2006 מקודדים את החובות הכלליות שחבים דירקטורים לחברה - לא לבעלי מניות בודדים, וההבחנה הזו לבדה מסירה מספר לא מבוטל של מסיחים.
לפי s.171, דירקטור חייב לפעול במסגרת סמכויות ולהשתמש בהן למטרה הראויה שלהן. Sסעיף 172 מחייב את הדירקטור לפעול בדרך שלדעתו, בתום לב, תהיה הסביר ביותר לקדם את הצלחת החברה לטובת החברים כולה - המבחן הוא סובייקטיבי במידה רבה, וזו הסיבה שהחלטה כנה אך הרת אסון מסחרית עדיין עשויה לעמוד בדרישות. ניגוד s.174, חובת הזהירות, המיומנות והחריצות הסבירים, המשתמשת במבחן כפול: הסטנדרט האובייקטיבי של אדם חרוץ למדי המבצע את תפקידיו של אותו דירקטור, המועלה (מעולם לא הוריד) על ידי הידע והניסיון בפועל של המנהל עצמו. רואה חשבון מוסמך המכהן כמנהל כספים מוחזק בתקן רואה חשבון.
Sסעיף 173 מגן על שיקול דעת עצמאי. סעיף 175 מחייב את הדירקטורים להימנע ממצבים שבהם יש, או יכול להיות, סכסוך - ושימו לב כי לגבי חברה פרטית הדירקטוריון רשאי לאשר את הסכסוך, בתנאי שהתקנון אינו מונע זאת, תוך התעלמות מהצבעת הדירקטור המעוניין. סעיף 176 הסורגים נהנים מצדדים שלישיים, וזו אינה יכולה להיות מאושרת על ידי המועצה כלל; רק החברים יכולים לאשרר.
ואז חובות ההצהרה, שהבוחנים אוהבים כי המועמדים מטשטשים אותם. S סעיף 177 מחייב דירקטור להצהיר על מהות והיקף העניין בעסקה proposed לדירקטורים האחרים, לפני שהחברה נכנסת אליה. Sסעיף 182 מכסה עניין בעסקה קיימת. ההשלכה שונה בתכלית: הפרת סעיף 177 מושכת את ההשלכות האזרחיות החלות על החובות הכלליות, בעוד אי הכרזה לפי סעיף 182 היא עבירה פלילית שדינה קנס. אם MCQ מזכיר קנס, הוא בודק את s.182.
האישור כפוף לסעיף 239: החברים רשאים לאשרר רשלנות של דירקטור, מחדל, הפרת חובה או הפרת אמונים בהחלטה רגילה, אך מתעלמים מהקולות של הדירקטור הנוגע בדבר וכל אדם קשור.
ישיבת דירקטוריון או אסיפה כללית? את מפת ההחלטות עליך לשנן
חזור לשאלת המחסן של המועמד שלי. המנהל מעוניין בעסקה, כך שלפי סעיף Model סעיף 14 הוא אינו יכול להצביע או לספור במניין המניין באותה החלטת דירקטוריון. ישנם חריגים: כאשר החברים מבטלים את ההגבלה בהחלטה רגילה, כאשר האינטרס אינו יכול להיחשב באופן סביר כעלול להוליד עימות, או כאשר הוא נופל בעילה מותרת כגון ערבות שניתנה על ידי הדירקטור או לדירקטור, מנוי למניות, או הסדר פנסיה או ביטוח.
.Quorum לישיבת דירקטוריון לפי תקנון המודל הוא שניים, אלא אם כן לחברה יש דירקטור יחיד. אם הוצאת המנהל המעוניין מהספירה הורסת את המניין, הדירקטוריון פשוט לא יכול לקבל את ההחלטה הזו - וזו לרוב התשובה ה"טובה ביותר".
ברמת חבר, שמור על נתונים אלה אוטומטיים:
- YYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYY-החלטה רגילה - רוב רגיל של הצבעות (מעל 50%).
- רזולוציה מיוחדת — לפחות 75%.
- החלטות כתובות (חברות פרטיות בלבד) - הסף נמדד מול total זכויות ההצבעה הזכאיות, לא רק למי שמשיב. החלטה בכתב תפוג לאחר 28 ימים אלא אם כן כתוב אחרת במאמרים. האסיפה הכללית של
- A דורשת הודעה של 14 ימים ברורים; התראה קצרה לחברה פרטית צריכה הסכמה של רוב במספר המחזיק לפחות 90% בערך הנקוב של מניות ההצבעה.
One חוזרת על עצמה כל הזמן: הדחת דירקטור לפי s.168 מחייבת החלטה רגילה, אך לא ניתן לעשות זאת בהחלטה בכתב, ויש לתת לחברה הודעה מיוחדת של 28 ימים פנויים. למנהל יש גם את הזכות לפי סעיף 169 להשמיע מצגים בכתב ולהישמע באסיפה. ואל תשכח את Bushell v Faith [1970] - זכויות הצבעה משוקללות על החלטת הסרה יכולות להביס את ההצבעה כדין.
עסקאות הדורשות אישור בעלי המניות - והמספרים מאחוריהן
זוהי זכירה טהורה, ומדובר בסימנים חופשיים אם תקדחו אותו.
A עסקת נכס מהותי לפי סעיף 190 נוצרת כאשר דירקטור (או אדם הקשור אליהם) קונה או מוכר לחברה נכס שאינו במזומן שהוא מהותי. מהותי פירושו ערך העולה על 100,000 ליש"ט, או העולה על 10% משווי הנכס של החברה ויותר מ-5,000 ליש"ט. האישור הוא בהחלטה רגילה של החברים; בלעדיו, העסקה ניתנת לביטול והמנהל חייב לתת את הדעת על כל רווח.
חוזה שירות של דירקטורA
עם טווח מובטח של יותר משנתיים זקוק להחלטה רגילה לפי סעיף 188. הלוואת לדירקטור זקוקה להחלטה רגילה לפי סעיף 197, עם תזכיר המפרט את התנאים העומדים לרשות החברים - בכפוף לחריגים הסטטוטוריים, כגון הלוואות קטנות שלא יעלו על 10,000 ליש"ט במצטבר.ואז ניקיון הבית. החלטות מיוחדות יש להגיש לבית החברות בתוך 15 יום. על מינויים ופיטורי דירקטורים יש להודיע תוך 14 יום. הצהרות אישור ועדכוני פנקס PSC הם מסוג הפרטים שנראים טריוויאליים בגיליון תיקונים ואז מופיעים כגורם המכריע ב-MCQ.
כשהעסק נכשל: שותפויות, מסחר לא חוקי וגבלים
Business Law and Practice לא עוצר בהתאגדות. חוק Partnership Act 1890 עדיין נמצא בסילבוס: סעיף 1 מגדיר שותפות כאנשים המנהלים עסק משותף עם השקפה של רווח; סעיף 24 מספק את תנאי ברירת המחדל - חלק רווח שווה, ללא זכאות לשכר, תמימות דעים לשינוי אופי העסק; סעיף 5 מסדיר את סמכותו של שותף לחייב את המשרד; s.14 תופס מחזיק מעמד. הפוך זאת ל-Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897], הבסיס לאישיות משפטית נפרדת, ויש לך השוואת סיכונים שתרחיש מטיל ספק באהבה.
O בחדלות פירעון, דע את ההבדל בין אחריות אישית ל-clawback. מסחר שגוי (s.214 Insolvency Act 1986) נשיכות כאשר דירקטור ידע או היה צריך להגיע למסקנה שאין סיכוי סביר להימנע מפירוק חדל פירעון ולא נקט בכל צעד כדי למזער הפסד פוטנציאלי לנושים. מסחר הונאה (ס.213) צריך כוונה ממשית להונות ולכן קשה הרבה יותר להקים.
טענותClawback עוסקות בעסקאות העבר של החברה: עסקאות בשווי נמוך (ס' 238, מועד רלוונטי של שנתיים), העדפות (ס' 239, שישה חודשים, מורחבת לשנתיים עבור אנשים קשורים, תוך הנחה של רצון להעדיף), והימנעות מחיובים צפים מסוימים (ס' 245). בנה טבלה קטנה של תקופות זמן וריאציות של אנשים מחוברים - שאלות כאן מוכרעות כמעט תמיד על התאריך, לא על העיקרון.
מה בעצם לעשות השבוע
קריאה נוספת של הפרק לא תתקן את הנושא הזה. נסה את אלה במקום זאת.
כתוב צד בודד של A4 שכותרתו "מי מחליט?" - דירקטוריון בלבד, דירקטוריון בתוספת החלטה רגילה, דירקטוריון בתוספת החלטה מיוחדת. כל עסקה תאגידית בסילבוס נכנסת לאחת משלושת העמודות הללו. ואז דף שני של ספים ומועדים: 50%, 75%, 90%, 14 ימים, 15 ימים, 28 ימים, 5,000 ליש"ט, 10,000 ליש"ט, 100,000 ליש"ט. דקלמו אותם קר, פעמיים בשבוע.
כשאתם מתרגלים שאלות, הכריחו את עצמכם לתת שם למספר המדור לפני שתסתכלו על אפשרויות התשובה. אם אינך יכול, זהו פער הגרסה שלך שזוהה תוך עשר שניות. ניסית לענות על בלוק שלם של 30 שאלות דיני עסקים בתנאים מתוזמנים? הקצב הוא המורה האמיתי כאן.