A 候選人上個月給我發了一封電子郵件，提出了一個涵蓋該主題的全部問題的問題。她回答了 MCQ 的一個實踐，該實踐涉及一位董事希望公司從自己的妻子那裡購買倉庫的情況。她發現了衝突，選擇了違反義務以避免利益衝突的答案，結果錯了。正確答案在於，根據示範條款，該董事是否可以計入董事會會議的法定人數，以及該交易是否需要股東批准作為重大財產交易。
她了解法律。她只是不知道這個問題是針對哪一層的。就是一句話中的Business Law and Practice。
Why Business Law and Practice is the quiet difficulty in SQE1 FLK1
在 FLK1 七個科目中，這是考生最常低估的科目。合約和侵權行為感覺就像法律。 Business Law and Practice 感覺就像是管理——公司表格、決議、百分比、提交截止日期——直到你進行模擬，並意識到評估對程序準確性的獎勵遠遠超過對一般原則的獎勵。
記住您面臨的問題：每份 FLK 試卷中有 180 個最佳答案問題，每份試卷長達 5 小時 20 分鐘。沒有空間從第一原則來推理是否適用 75% 或簡單多數。你要么有門檻，要么你猜。
大多數 Business Law and Practice 問題都詢問以下三件事之一： 誰決定 ， 由多數人決定 ，以及 如果他們弄錯了會發生什麼 。在閱讀選項之前訓練自己識別哪一個。
七個一般職責：SQE1實際測試什麼
《2006 年公司法》第 171 至 177 條規定了董事對公司（而非個人股東）承擔的一般義務，僅這一區別就消除了相當多的干擾因素。
根據 s.171，董事必須在權力範圍內行事並將其用於正當目的。 第 172 條要求董事以他或她認為最有可能促進公司成功、造福全體成員的方式行事——測試很大程度上是主觀的，這就是為什麼誠實但商業上災難性的決定可能仍然是合規的。對比s.174，合理謹慎、技能和勤勉的義務，它使用雙重測試：履行董事職能的合理勤勉人員的客觀標準，根據董事自己的實際知識和經驗提高（絕不降低）。擔任財務總監的合格會計師符合會計師標準。
第 173 條保護獨立判斷。第 175 條要求董事避免發生或可能發生衝突的情況，並指出，對於私人公司，董事會可以授權衝突，前提是條款不阻止衝突，而相關董事的投票將被忽略。第176條禁止第三方受益，而這一條根本不能得到董事會的授權；只有會員才能批准。
然後是申報職責，這是考官喜歡的，因為考生模糊了它們。 第 177 條要求董事在公司參與某項 擬議的 交易之前，向其他董事聲明其權益的性質和範圍。 第 182 條涵蓋 現有 交易中的權益。後果截然不同：違反第 177 條會產生適用於一般義務的民事後果，而未根據第 182 條進行申報則構成刑事犯罪，可處以罰款。如果 MCQ 提到罰款，則正在測試 s.182.
批准受第 239 條管轄：會員可以透過普通決議批准董事的疏忽、違約、失職或背信行為，但有關董事和任何關聯人的投票將被忽略。
董事會會議還是股東會？你必須記住的決策圖
回到我的候選人的倉庫問題。該董事對該交易感興趣，因此根據 模型第 14 條，他不能對該董事會決定投票或計入法定人數。也有例外：成員透過普通決議解除限制，利益不能合理地被視為可能引起衝突，或屬於允許的原因，例如由董事提供或向董事提供的擔保、認購股份或退休金或保險安排。
根據示範條款，董事會會議的法定人數為兩人，除非公司只有一名董事。如果將有興趣的董事從計數中剔除會破壞法定人數，那麼董事會根本無法做出該決定 - 這通常是「最佳」答案。
在會員級別，自動保留這些數字：
- 普通決議 — 簡單多數票（超過50%）。
- 特別決議 — 至少 75%.
- 書面決議（僅限私人公司）－門檻是根據總計合格投票權來衡量的，而不僅僅是那些回覆的人。除非文章另有說明，否則書面決議將在 28 天後失效。
- A 股東會要求提前 14 天通知 ；私人公司的臨時通知需要獲得持有投票權股份面值至少 90% 的多數人的同意。
一個陷阱不斷出現：根據s.168罷免董事需要普通決議，但不能通過書面決議來完成，並且必須向公司發出28天的特別通知。根據第 169 條，董事也有權提出書面陳述並在會議上發言。並且不要忘記 Bushell v Faith [1970]——罷免決議的加權投票權可以合法地擊敗投票。
需要股東批准的交易及其背後的數字
這是純粹的回憶，如果你鑽了它，它是免費的。
A 重大財產交易 根據第 190 條，發生在董事（或與其相關的人）從公司購買或出售大量非現金資產的情況。實質是指價值超過 100,000 英鎊，或超過公司資產價值的 10% 且超過 5,000 英鎊。以會員普通決議方式批准；如果沒有它，交易是無效的，董事必須對任何收益負責。
A董事的服務合約的保證期限超過兩年，需要根據第188條進行普通決議。向董事提供 貸款 需要根據第 197 條通過普通決議，並附有一份備忘錄，列出向成員提供的條款——但須遵守法定例外情況，例如總額不超過 10,000 英鎊的小額貸款。
然後是家事服務。特別決議必須在 15 天內向公司大樓提交。董事的任命和終止必須在 14 天內發出通知。確認聲明和 PSC 暫存器更新是在修訂表上看起來微不足道的細節，但在 MCQ.
中卻顯示為決定因素當業務失敗時：合夥、不當交易和追回
Business Law and Practice 並不止於合併。 合夥法 1890 仍包含在教學大綱中：第 1 條將合夥定義為以營利為目的共同開展業務的人；第 24 條規定了默認條款－平等的利潤份額、無薪水權利、一致同意改變業務性質；第 5 條規定合夥人對公司具有約束力的權力； s.14 抓住權力；堅持。將此與 Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897]（獨立法人資格的基礎）進行對比，您就會得到情境問題喜歡的風險比較。
關於破產，了解個人責任和追回之間的差異。 錯誤交易（1986年《破產法》第214條）規定，如果董事知道或應該得出結論，不存在避免破產清算的合理前景，並且未能採取一切措施來最大限度地減少債權人的潛在損失，則該行為會受到影響。 詐欺交易（第213條）需要實際的詐欺意圖，因此更難確定。
Clawback 索賠涉及公司過去的交易：低價交易（第 238 條，相關時間為兩年）、優先權（第 239 條，六個月，關聯人士可延長至兩年，並假定願意優先），以及避免某些浮動費用（第 245 條）。建立一個時間段和相關人員變化的小表 - 這裡的問題幾乎總是根據日期決定，而不是原則。
這週實際做什麼
再次閱讀本章並不能解決這個問題。試試這些吧。
在 A4 紙上單面寫「誰決定？」 — 僅董事會、董事會加普通決議、董事會加特別決議。教學大綱中的每一項公司交易都屬於這三欄之一。然後是第二張門檻和截止日期：50%、75%、90%、14 天、15 天、28 天、5,000 英鎊、10,000 英鎊、100,000 英鎊。每週兩次冷背它們。
當你做練習題時，在看答案選項之前強迫自己說出章節編號。如果你不能，那就是你在十秒鐘內確定的修訂差距。您是否嘗試在限時條件下回答整套 30 道商法問題？步伐是這裡真正的老師。
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