Predstavte si toto. Vstúpi klient s priateľom, nápadom a medzi nimi 20 000 libier. Chcú si založiť živnosť na predaj ručne vyrábaného nábytku. Mali by fungovať ako partnerstvo? Spoločnosť s ručením obmedzeným? Súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným? A keď sa o dva roky neskôr peniaze miniú, čo sa stane s ich osobnými úsporami? Ak dokážete odpovedať na tieto otázky čisto, už ste pochopili chrbticu Business Law and Practice – jedného zo siedmich FLK1 subjektov testovaných v SQE1.
Táto téma straší veľa kandidátov, pretože spája právo obchodných spoločností, partnerské právo, dane a platobnú neschopnosť do jednej chaotickej obchodnej reality. Dobrá správa? Otázky SBA odmeňujú ľudí, ktorí rozumejú tomu, ako podnik skutočne funguje, nie ľudí, ktorí si zapamätajú čísla sekcií pre šport. Dovoľte mi, aby som vás previedol časťami, ktoré sa vyskytujú najčastejšie, a čo by ste mali v skutočnosti urobiť, aby ste ich zablokovali.
Výber obchodnej štruktúry: Prvé rozhodnutie BLP
Každý scenár Business Law and Practice začína výberom vozidla, takže sa uistite, že dokážete rozlíšiť tri hlavné.
A verejná obchodná spoločnosť vzniká automaticky podľa zákona o partnerstve z roku 1890 vždy, keď dvaja alebo viacerí ľudia podnikajú spoločne s cieľom zisku. Nie je potrebné žiadne papierovanie – čo je presne dôvod, prečo to klientov chytí. Partneri zdieľajú neobmedzenú osobnú zodpovednosť a podľa oddielu 5 je každý partner agentom firmy, takže jeden partner môže zaviazať ostatných. Tento bod agentúry je obľúbený v skúške.
A Partnerstvo s ručením obmedzeným (LLP), ktoré sa riadi zákonom o partnerstvách s ručením obmedzeným z roku 2000, poskytuje členom flexibilitu partnerstva, ale poskytuje ochranu obmedzenej zodpovednosti. Ide o samostatnú právnickú osobu a musí viesť účty na Companies House.
A Súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným, založená podľa zákona o obchodných spoločnostiach z roku 2006, je ťahúňom. Je to samostatná právnická osoba – pamätajte na Salomon vs. A Salomon & Co Ltd [1897] – spoločnosť teda vlastní aktíva, dlhuje dlhy a chráni osobný majetok akcionárov (zvyčajne do výšky nezaplatenej za ich akcie).
Tip na skúšku: keď otázka zdôrazňuje, že zakladatelia chcú chrániť svoje domovy, odpoveď zvyčajne smeruje k spoločnosti alebo LLP. Keď kladie dôraz na súkromie a nízke náklady s dvoma dôveryhodnými priateľmi, partnerstvo sa môže hodiť. Prečítajte si, čo si klient skutočne váži.
Incorporation a stanovy spoločnosti pre SQE1
Po výbere spoločnosti musíte vedieť, ako vznikla a ako sa riadi každý deň.
Založenie sa uskutoční pri registrácii v Obchodnom dome, keď registrátor vydá osvedčenie o založení. Žiadosť vyžaduje formulár IN01, memorandum o združení a buď články na mieru, alebo predvolené Model Articles. Podľa zákona o obchodných spoločnostiach z roku 2006 tvoria stanovy zákonnú zmluvu medzi spoločnosťou a jej členmi a medzi členmi navzájom (oddiel 33). Ak otázka závisí od toho, ako sa prijímajú rozhodnutia, články sú zvyčajne tam, kde sa najprv pozriete.
Záležia na dvoch rozhodovacích orgánoch. Predstavenstvo riadi spoločnosť prostredníctvom uznesení predstavenstva, ktoré zvyčajne prijíma jednoduchá väčšina hlasujúcich na uznášaniaschopnom zasadnutí. Akcionári držia zostatkovú moc a konajú bežným rozlíšením (nad 50 %) alebo špeciálnym rozlíšením (75 % alebo viac). Zistite, ktoré rozhodnutia potrebujú ktoré. Zmena názvu spoločnosti, zmena stanov alebo dobrovoľná likvidácia členov vyžaduje špeciálne riešenie. Vymenovanie audítora alebo schválenie bežného podnikania si vyžaduje len obyčajné uznesenie.
Sledujte interakciu medzi riaditeľmi a akcionármi. Riaditeľa môže vymenovať predstavenstvo alebo členovia, ale odvolanie riaditeľa je právomocou akcionára podľa paragrafu 168, ktorá si vyžaduje bežné uznesenie a predovšetkým mimoriadne oznámenie v trvaní 28 dní. Táto požiadavka na špeciálne upozornenie je klasická pasca – kandidáti dosiahnu 75 % a mýlia sa.
Povinnosti riaditeľov: Srdce obchodného práva FLK1
Ak sa naozaj dobre naučíte jeden blok tohto predmetu, urobte z toho povinnosti riaditeľa. Objavujú sa znova a znova v scenároch FLK1, pretože generujú čisté, testovateľné fakty.
Všeobecné povinnosti sú uvedené v oddieloch 171 až 177 zákona o obchodných spoločnostiach z roku 2006. Jednoducho povedané, riaditeľ musí:
- konajú v rámci svojich právomocí a na správne účely (s171);
- podporovať úspech spoločnosti v prospech členov ako celku (s172), berúc do úvahy dlhodobé dôsledky, zamestnancov, dodávateľov a podobne;
- Nezávislý úsudok (s173);
- vyvíjajte primeranú starostlivosť, zručnosť a usilovnosť (s174), posudzované podľa dvojitého objektívneho/subjektívneho štandardu;
- vyhnite sa konfliktom záujmov (s175);
- neprijímať výhody od tretích strán (s176); a
- deklarovať akýkoľvek záujem o navrhovanú transakciu (s177).
Povinnosť podľa oddielu 177 je pri skúške ťažkým úderom. Ak má riaditeľ osobný záujem na zmluve, ktorú sa spoločnosť chystá uzavrieť, musí to oznámiť predstavenstvu predtým, ako sa spoločnosť zaviaže. Porovnajte to s oddielom 182, ktorý vyžaduje vyhlásenie záujmu o transakciu existujúca. Urobte správne načasovanie a vyzdvihnete známky, ktoré ostatní pustia.
Pamätajte, že tieto povinnosti sú dlžné spoločnosti, nie jednotlivým akcionárom. Takže keď sa scenár pýta, kto môže vynútiť porušenie, predvolenou odpoveďou je samotná spoločnosť, ktorá zvyčajne koná prostredníctvom predstavenstva – s možnosťou odvodeného nároku člena podľa časti 11, ak predstavenstvo kontrolujú previnilci.
Akcie, financovanie a distribúcia
Spoločnosti získavajú peniaze dvoma všeobecnými spôsobmi a skúška rada otestuje, či ich dokážete odlíšiť.
Equity Finance znamená vydávanie akcií. Keď spoločnosť pridelí nové akcie, riaditelia vo všeobecnosti potrebujú oprávnenie na pridelenie a existujúci akcionári môžu využívať predkupné právo podľa oddielu 561 – právo prvého odmietnutia ponechať si svoj percentuálny podiel. Tieto práva je možné odmietnuť osobitným uznesením. Ak prídel oslabuje existujúceho člena, skontrolujte, či bolo ponúknuté predkupné právo, a ak nie, či bolo platne neuplatnené.
Dlhové financie znamenajú pôžičky, často zabezpečené záložným právom na majetok spoločnosti. Záložné právo musí byť zaregistrované v Companies House do 21 dní od vytvorenia, inak sa stane neplatným voči likvidátorovi alebo správcovi. Rozlišujte fixné záložné právo (za konkrétny majetok, ako je pozemok) od plávajúceho poplatku (za meniaci sa fond, ako sú akcie), pretože v prípade platobnej neschopnosti je držiteľ fixného záložného práva vysoko nad držiteľom plávajúceho záložného práva.
Potom sú dividendy. Spoločnosť môže vyplácať dividendy iba zo ziskov, ktoré sú na tento účel k dispozícii. Zaplaťte jeden tam, kde neexistujú žiadne rozdeliteľné zisky a je to nezákonné – riaditelia, ktorí vedeli alebo mali vedieť, môžu byť osobne zodpovední za splatenie. Keď sa v otázke spomína spoločnosť, ktorá má problémy, vypláca svojim akcionárom „odmenu“, začnite kontrolovať účty.
Insolventnosť, dane a obchodné ukončenie
Firmy zlyhajú a Business Law and Practice očakáva, že budete vedieť, čo sa stane, keď sa to stane. Zákon o platobnej neschopnosti z roku 1986 vám dáva rámec.
SpoločnosťA je insolventná, ak nemôže splácať svoje dlhy v čase ich splatnosti (test cash-flow) alebo ak jej záväzky prevyšujú jej aktíva (test súvahy). Hlavnými postupmi na rozlíšenie sú administration (proces zameraný na záchranu vedený správcom, ktorý často spúšťa moratórium), dobrovoľné dojednanie spoločnosti (záväzná dohoda s veriteľmi) a likvidácia (likvidácia a rozdelenie majetku).
Poznámte poradie priority pri likvidácii: najprv držitelia fixných záložných práv, potom výdavky na likvidáciu, prednostní veritelia, predpísaná časť vyčlenená pre nezabezpečených veriteľov, držiteľov plávajúcich záložných práv, nezabezpečených veriteľov a nakoniec akcionárov. Riaditelia si tiež musia dávať pozor na nesprávne obchodovanie podľa oddielu 214, kde pokračujú v obchodovaní po bode, kedy bola likvidácia platobnej neschopnosti nevyhnutná, a nedarí sa im minimalizovať straty pre veriteľov.
Daňové vlákna prechádzajú celou témou. Mali by ste byť spokojní s hlavnými bodmi: spoločnosti platia zo svojich ziskov daň z príjmov právnických osôb ; fyzické osoby a partneri platia daň z príjmu zo zisku z obchodovania; akcionári môžu čeliť dani z príjmu z dividend a dani z kapitálových výnosov pri predaji akcií; a VAT sa vzťahuje na zdaniteľné plnenia po prekročení registračnej hranice. Nežiada sa od vás, aby ste boli účtovníkom – žiada sa od vás, aby ste zistili, aké daňové sústo a zhruba kedy.
Urobte to ešte dnes: nakreslite jeden diagram A4 zobrazujúci životný cyklus spoločnosti – založenie spoločnosti, rozhodnutia predstavenstva a akcionárov, získavanie financií, vyplácanie dividend a priorita platobnej neschopnosti. Keď pristane otázka BLP, budete okamžite vedieť, v ktorej fáze sa testuje.
Premena vedomostí na známky SQE1
Formát SBA od vás nikdy nepožaduje, aby ste predniesli zákon o obchodných spoločnostiach. Poskytuje vám klienta, súbor faktov a päť možných možností. Víťazná zručnosť je procedurálna: identifikujte vozidlo, zistite, kto má právomoc konať, použite správne uznesenie alebo povinnosť a skontrolujte, či v načasovaní alebo potrebnej väčšine nie je pasca.
Precvičte si prepísanie každého vzoru faktov do jednej vety predtým, ako sa pozriete na odpovede. "Riaditeľ chce, aby spoločnosť kúpila auto od jeho manželky," okamžite signalizuje paragraf 177 vyhlásenie o záujme. „Akcionári sa chcú zbaviť riaditeľa“ signalizuje paragraf 168 a osobitné upozornenie. Tento zvyk prekladu je cennejší ako ďalšie čítanie vašich poznámok.
Ako vám môže pomôcť CELE SQE. Ak chcete skôr štruktúru ako dohady, naše kurzy SQE1 pokrývajú všetkých sedem predmetov FLK1 – vrátane Business Law and Practice – spolu s FLK2, od dlhodobého kurzu za 3 720 £ až po krátkodobý kurz, ak potrebujete iba 1 750 £ za polovičnú cenu XXYFL. Mnoho kandidátov spáruje kurz s našou bankou otázok SQE1 za 575 £/mesiac, aby si precvičili presné zdôvodnenie SBA opísané vyššie. Kontaktujte nás kedykoľvek na WeChat SQE100, na [email protected] alebo celebar.com – bez nátlaku, stačí sa opýtať.