想像一下這個。一位客戶帶著一位朋友、一個想法以及 20,000 英鎊走進來。他們想開辦一家銷售手工家具的生意。他們應該合夥經營嗎？有限責任合夥？私人股份有限公司？兩年後，當錢用完時，他們的個人儲蓄會怎麼樣？如果你能清楚地回答這些問題，那麼你已經掌握了 Business Law and Practice 的脊梁——SQE1.
中測試的七個 FLK1 科目之一這個主題讓許多考生感到害怕，因為它將公司法、合夥法、稅收和破產整合到一個混亂的商業現實中。好消息？ SBA 問題獎勵那些了解企業實際運作方式的人，而不是那些為了運動而記住章節編號的人。讓我引導您了解最常出現的部分，以及您實際上應該採取哪些措施來鎖定它們。
選擇商業結構：第一個 BLP 決策
每個 Business Law and Practice 場景都從選擇車輛開始，因此請確保您能夠區分眼前的三個主要車輛。
A 普通合夥企業根據合夥企業法1890自動產生，每當兩個或更多人以盈利為目的共同開展業務時。不需要任何文書工作——這正是它吸引客戶的原因。合夥人承擔無限個人責任，根據第 5 條，每個合夥人都是公司的代理人，因此一個合夥人可以約束其他合夥人。那個代理點是考試中最喜歡的。
A 有限責任合夥企業 (LLP)，受《2000 年有限責任合夥企業法》管轄，為成員提供合夥企業的靈活性，同時提供有限責任的保護。它是一個獨立的法人，必須在公司註冊處備案帳戶。
A 私人股份有限公司是根據2006年公司法成立的，是主力。它是一個獨立的法人實體 - 請記住 Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] - 因此公司擁有資產，欠債務，並保護股東的個人財富（通常是其股份的未付金額）。
考試提示：當問題強調創辦人想要保護自己的家園時，答案通常指向公司或有限責任合夥。當強調與兩個值得信賴的朋友的隱私和低成本時，合作夥伴關係可能會合適。了解客戶的實際價值。
SQE1
的公司成立和公司章程選擇公司後，您需要知道它是如何成立以及如何日常管理的。
公司註冊是在公司註冊處註冊時發生的，此時註冊官會頒發公司註冊證書。該申請需要表格 IN01、協會備忘錄以及定製文章或預設的 Model Articles。根據《2006 年公司法》， 公司章程 構成公司與其成員之間以及成員之間的法定合約（第 33 條）。如果問題取決於如何做出決策，那麼您通常會先查看文章。
兩個決策機構很重要。 董事會 透過董事會決議來管理公司，這些決議通常由法定人數會議上投票的簡單多數通過。 股東持有剩餘權力，並透過普通決議（50%以上）或特別決議（75%或以上）行事。了解哪些決策需要哪些決策。更改公司名稱、更改章程或成員自願解散都需要特別決議。任命審計師或批准普通業務只需要普通決議。
觀看董事與股東之間的互動。董事可以由董事會或成員任命，但根據第 168 條，罷免董事屬於股東權力，需要普通決議，最重要的是，需要 28 天的 特別通知 。這種特別通知要求是一個典型的陷阱——候選人達到了 75% 的要求，但還是錯了。
董事職責：FLK1商業法的核心
如果你真的很好地掌握了這門學科的一個部分，那就將其作為董事的職責。它們在 FLK1 場景中一次又一次出現，因為它們產生乾淨、可測試的事實。
2006 年《公司法》第 171 至 177 條規定了一般職責。簡單來說，董事必須：
- 在其權力範圍內並出於正當目的行事 (s171)；
- 為了全體會員的利益（s172）促進公司的成功，同時考慮到長期後果、員工、供應商等；
- 行使獨立判斷力（s173）；
- 採取合理的謹慎、技能和勤勉 (s174)，根據雙重客觀/主觀標準進行判斷；
- 避免利益衝突 (s175)；
- 不接受第三方的利益（第 176 條）；和
- 聲明對擬議交易的任何利益（第 177 條）。
第177條義務是考試中的重頭戲。如果董事在公司即將簽訂的合約中擁有個人利益，則必須在公司做出承諾之前向董事會聲明。將其與第 182 條進行比較，該條要求聲明對 existing 交易的利益。把握好時機，你就會撿起別人掉落的分數。
請記住，這些職責是 公司 承擔的，而不是個人股東。因此，當場景詢問誰可以強制執行違規行為時，預設答案是公司本身，通常透過董事會行事——如果不法行為者控制了董事會，成員就有可能根據第 11 部分提出派生索賠。
股份、融資及分配
公司透過兩種廣泛的方式來籌集資金，而考試就是考驗你是否能區分它們。
股權融資表示發行股票。當公司分配新股時，董事通常需要授權才能分配，並且現有股東可以根據第561條享有優先購買權－優先購買權以保留其百分比股權。這些權利可以透過特別決議予以取消。如果分配稀釋了現有成員，請檢查是否提供了優先購買權，如果沒有，則檢查是否已有效取消。
債務融資表示借款，通常以公司資產抵押作為擔保。押記必須在創建後 21 天內在公司註冊處登記，否則對於清算人或管理人來說押記將無效。區分 固定押記 （針對特定資產，如土地）和 浮動押記 （針對股票等移動池），因為在破產時，固定押記持有人的地位遠高於浮動押記持有人。
然後有股息。公司只能從可用利潤中支付股息。如果沒有可分配的利潤且是非法的，則支付一筆款項－知道或應該知道的董事可以個人承擔償還責任。當問題提到一家陷入困境的公司向股東支付「獎勵」時，請開始檢查帳目。
破產、稅務和商業結局
企業失敗，Business Law and Practice希望您知道失敗時會發生什麼。 1986 年《破產法》為您提供了一個框架。
如果A 公司無法償還到期債務（現金流量測試）或其負債超過資產（資產負債表測試），則該公司無力償債。需要區分的主要程序是 管理 （由管理員運行的以救援為重點的流程，通常會觸發暫停）、 公司自願安排 （與債權人達成具有約束力的協議）和 清算 （清算和分配資產）。
了解清算的優先順序：首先是固定抵押權持有人，然後是清算費用、優先債權人、為無擔保債權人預留的規定部分、浮動抵押權持有人、無抵押債權人，最後是股東。董事還需要注意第 214 條下的 錯誤交易 ，即他們在破產清算不可避免的情況下進行交易，並且未能將債權人的損失降至最低。
稅收貫穿整個主題。您應該對標題要點感到滿意：公司為其利潤繳納 公司稅 ；個人和合夥人就交易利潤繳納所得稅；股東可能面臨股息所得稅和出售股票需要繳納 資本利得稅 ；一旦註冊門檻，VAT 適用於應供應稅。你不會被要求成為會計師——你會被要求找出哪些稅收以及大致的時間。
今天就這樣做：畫一張A4圖來顯示公司的生命週期－註冊、董事會和股東決策、籌措資金、支付股利和破產優先權。當出現 BLP 問題時，您會立即知道它正在測試哪個階段。
將知識轉化為SQE1標記
SBA 格式從不要求您背誦《公司法》。它為您提供了一位客戶、一組事實和五個看似合理的選項。獲勝技巧是程序性的：識別車輛，識別誰有權採取行動，應用正確的決議或職責，並在所需的時間或多數中檢查陷阱。
在查看答案之前，透過用一個句子重寫每個事實模式來進行練習。 「一位董事希望公司從他的妻子那裡購買一輛汽車」立即表明了第 177 條的利益申報。 「股東希望罷免董事」標誌著第 168 條和特別通知。這種翻譯習慣比再次通讀你的筆記更有價值。
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