Wyobraź sobie to. Klient przychodzi z przyjacielem, pomysłem i 20 000 funtów. Chcą założyć firmę zajmującą się sprzedażą ręcznie robionych mebli. Czy powinni działać na zasadzie partnerstwa? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Prywatna spółka akcyjna? A kiedy dwa lata później zabraknie pieniędzy, co stanie się z ich osobistymi oszczędnościami? Jeśli potrafisz odpowiedzieć jasno na te pytania, to już zrozumiałeś kręgosłup Business Law and Practice — jednego z siedmiu obiektów FLK1 testowanych w SQE1.
Ten temat przeraża wielu kandydatów, ponieważ łączy prawo spółek, prawo spółek osobowych, podatki i niewypłacalność w jedną chaotyczną rzeczywistość handlową. Dobra wiadomość? Pytania SBA nagradzają osoby, które rozumieją, jak faktycznie działa firma, a nie osoby, które zapamiętują numery sekcji związanych ze sportem. Pozwól, że przeprowadzę Cię przez najczęściej pojawiające się części i co właściwie powinieneś zrobić, aby je zablokować.
Wybór struktury biznesowej: pierwsza decyzja BLP
Każdy scenariusz Business Law and Practice zaczyna się od wyboru pojazdu, więc upewnij się, że potrafisz rozróżnić trzy główne na pierwszy rzut oka.
A Spółka jawna powstaje automatycznie na mocy Ustawy o związkach partnerskich z 1890 w przypadku, gdy dwie lub więcej osób prowadzą wspólną działalność gospodarczą w celu osiągnięcia zysku. Nie są potrzebne żadne dokumenty — i właśnie dlatego przyciąga klientów. Partnerzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność osobistą i zgodnie z art. 5 każdy partner jest agentem firmy, więc jeden partner może wiązać pozostałych. Ten punkt agencji jest ulubionym na egzaminie.
A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLP), podlegająca ustawie o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z 2000 r., zapewnia członkom elastyczność charakterystyczną dla spółki osobowej, ale jednocześnie ochronę wynikającą z ograniczonej odpowiedzialności. Jest odrębną osobą prawną i musi składać sprawozdania w Companies House.
A Prywatna spółka akcyjna, utworzona na mocy ustawy o spółkach z 2006 r., jest głównym narzędziem. Jest to odrębny podmiot prawny — pamiętajmy Salomon przeciwko A Salomon & Co Ltd [1897] — zatem firma jest właścicielem aktywów, ma długi i chroni majątek osobisty akcjonariuszy (zwykle do kwoty niezapłaconej za ich udziały).
Wskazówka egzaminacyjna: gdy pytanie podkreśla, że założyciele chcą chronić swoje domy, odpowiedź zwykle wskazuje na firmę lub spółkę LLP. Kiedy kładzie się nacisk na prywatność i niskie koszty z dwoma zaufanymi przyjaciółmi, może pasować partnerstwo. Przeczytaj, co tak naprawdę ceni klient.
Inkorporacja i Statut Spółki dla SQE1
Po wybraniu firmy trzeba wiedzieć, jak powstaje i jak jest zarządzana na co dzień.
Inkorporacja ma miejsce w momencie rejestracji w Companies House, kiedy rejestrator wystawia akt założycielski. Aplikacja wymaga formularza IN01, aktu założycielskiego oraz artykułów na zamówienie lub domyślnych artykułów Model X. Zgodnie z Ustawą o spółkach z 2006 r. statut spółki stanowi ustawową umowę pomiędzy spółką a jej wspólnikami oraz między samymi wspólnikami (art. 33). Jeśli pytanie zależy od sposobu podejmowania decyzji, artykuły są zwykle tam, gdzie patrzysz w pierwszej kolejności.
T Dwa ciała decyzyjne mają znaczenie. Zarząd kieruje spółką poprzez uchwały zarządu, zwykle podejmowane zwykłą większością głosów osób głosujących na zgromadzeniu kworatu. Akcjonariusze posiadają pozostałą władzę i działają na podstawie uchwały zwykłej (ponad 50%) lub uchwały specjalnej (75% i więcej). Wiedz, które decyzje wymagają jakich. Zmiana nazwy spółki, zmiana statutu lub dobrowolna likwidacja wspólników wymagają specjalnej uchwały. Powołanie audytora lub zatwierdzenie zwykłej działalności wymaga jedynie zwykłej uchwały.
Przyjrzyj się interakcjom pomiędzy dyrektorami i akcjonariuszami. Dyrektor może zostać powołany przez zarząd lub członków, ale odwołanie dyrektora należy do uprawnień akcjonariuszy zgodnie z art. 168 i wymaga zwykłej uchwały oraz, co najważniejsze, specjalnego zawiadomienia w terminie 28 dni. Ten wymóg specjalnego powiadomienia to klasyczna pułapka – kandydaci sięgają po 75% i błędnie to rozumieją.
Zadania dyrektorów: Serce FLK1 Prawa gospodarczego
Jeśli naprawdę dobrze nauczysz się jednego bloku tego przedmiotu, uczyń go obowiązkami reżyserskimi. Pojawiają się wielokrotnie w scenariuszach FLK1, ponieważ generują czyste, sprawdzalne fakty.
Ogólne obowiązki są określone w sekcjach 171–177 ustawy o spółkach z 2006 r. Mówiąc wprost, dyrektor musi:
- Działaj w ramach swoich uprawnień i dla właściwych celów (s171);
- Promowanie sukcesu firmy z korzyścią dla wszystkich członków (s172), biorąc pod uwagę długoterminowe konsekwencje, pracowników, dostawców itp.;
- Dokonaj niezależnej oceny (s173);
- Wykazuje należytą staranność, umiejętności i staranność (s174), oceniane na podstawie podwójnego standardu obiektywnego/subiektywnego;
- Unikaj konfliktów interesów (s175);
- Nie przyjmuj korzyści od osób trzecich (s176); i
- Zgłoś zainteresowanie proponowaną transakcją (s177).
Obowiązek z sekcji 177 mocno uderza na egzaminie. Jeżeli dyrektor ma osobisty interes w umowie, którą spółka ma wkrótce zawrzeć, musi zgłosić to zarządowi, zanim spółka podejmie zobowiązanie. Porównaj to z sekcją 182, która wymaga deklaracji zainteresowania transakcją istniejącą. Wybierz odpowiedni moment, a będziesz zbierać znaki upuszczane przez innych.
Pamiętajcie, że te obowiązki są należne spółce, a nie indywidualnym akcjonariuszom. Jeśli zatem w scenariuszu pojawia się pytanie, kto może wyegzekwować naruszenie, domyślną odpowiedzią jest sama spółka, zwykle działająca za pośrednictwem zarządu – z możliwością wystąpienia przez członka z roszczeniem pochodnym na mocy części 11, jeśli sprawcy kontrolują zarząd.
Udziały, finansowanie i dystrybucja
Firmy pozyskują pieniądze na dwa sposoby, a egzamin uwielbia sprawdzać, czy można je rozróżnić.
Finanse kapitałowe oznaczają emisję akcji. Kiedy spółka przydziela nowe akcje, dyrektorzy zazwyczaj potrzebują upoważnienia do przydziału, a obecni akcjonariusze mogą korzystać z prawa pierwokupu na mocy sekcji 561 — prawa pierwokupu do zachowania swojego procentowego pakietu akcji. Prawa te można wyłączyć w drodze specjalnej uchwały. Jeżeli przydział powoduje rozwodnienie istniejącego członka, należy sprawdzić, czy zaproponowano wykup, a jeśli nie, czy został on prawomocnie odrzucony.
Finanse dłużne oznaczają pożyczkę, często zabezpieczoną hipoteką na majątku firmy. Obciążenie musi zostać zarejestrowane w Companies House w ciągu 21 dni od jego utworzenia, w przeciwnym razie staje się nieważne w stosunku do likwidatora lub zarządcy. Należy rozróżnić opłatę stałą (na określone aktywa, takie jak grunty) od opłatę zmienną (na pulę zmienną, np. akcje), ponieważ w przypadku niewypłacalności posiadacz opłaty stałej plasuje się znacznie powyżej posiadacza opłaty zmiennej.
TNastępnie są dywidendy. Spółka może wypłacić dywidendę wyłącznie z zysku przeznaczonego na ten cel. Płaci się w przypadku braku zysków podlegających podziałowi i jest to niezgodne z prawem – dyrektorzy, którzy wiedzieli lub powinni byli wiedzieć, mogą być osobiście zobowiązani do spłaty. Kiedy w pytaniu pojawia się wzmianka o borykającej się z trudnościami firmie płacącej swoim akcjonariuszom „nagrodę”, zacznij sprawdzać księgi rachunkowe.
Niewypłacalność, podatki i koniec działalności komercyjnej
Firmy ponoszą porażkę i Business Law and Practice oczekuje, że będziesz wiedział, co się stanie, gdy to się stanie. Ustawa o upadłości z 1986 r. zapewnia ramy.
SpółkaA jest niewypłacalna, jeżeli nie jest w stanie spłacić swoich zobowiązań w terminie (test przepływów pieniężnych) lub jeżeli jej zobowiązania przekraczają aktywa (test bilansu). Główne procedury, które należy rozróżnić, to administracja (proces ukierunkowany na ratowanie prowadzony przez administratora, często skutkujący moratorium), dobrowolne porozumienie spółki (wiążąca umowa z wierzycielami) oraz likwidacja (likwidacja i podział aktywów).
Poznaj kolejność pierwszeństwa w przypadku likwidacji: w pierwszej kolejności posiadacze opłat stałych, następnie wydatki likwidacyjne, wierzyciele uprzywilejowani, przewidziana część przeznaczona dla wierzycieli niezabezpieczonych, posiadaczy obciążeń zmiennych, wierzycieli niezabezpieczonych i na końcu akcjonariusze. Dyrektorzy muszą także zwracać uwagę na Nieprawidłowy obrót zgodnie z sekcją 214, w przypadku którego kontynuują działalność po momencie, w którym niewypłacalna likwidacja była nieunikniona i nie minimalizują strat dla wierzycieli.
Wątki podatkowe przewijające się przez cały temat. Powinieneś czuć się komfortowo, czytając nagłówki: firmy płacą Podatek dochodowy od osób prawnych od swoich zysków; osoby fizyczne i partnerzy płacą podatek dochodowy od zysków handlowych; akcjonariusze mogą zostać obciążeni podatkiem dochodowym od dywidend oraz podatkiem od zysków kapitałowych od sprzedaży akcji; a VAT ma zastosowanie do dostaw podlegających opodatkowaniu po przekroczeniu progu rejestracyjnego. Nie proszą cię o bycie księgowym – proszą cię o wskazanie, które ulgi podatkowe i mniej więcej kiedy.
Zrób to dzisiaj: narysuj jeden diagram formatu A4 przedstawiający cykl życia spółki – założenie spółki, decyzje zarządu i akcjonariuszy, pozyskiwanie środków finansowych, wypłata dywidend i priorytet niewypłacalności. Kiedy pojawi się pytanie BLP, od razu będziesz wiedzieć, na którym etapie jest ono testowane.
Przekształcanie wiedzy w znaki SQE1
Format SBA nigdy nie wymaga cytowania ustawy o spółkach. Daje ci klienta, zestaw faktów i pięć prawdopodobnych opcji. Zwycięska umiejętność ma charakter proceduralny: zidentyfikuj pojazd, określ, kto ma władzę do działania, zastosuj właściwą uchwałę lub obowiązek i sprawdź, czy nie ma pułapki w wymaganym czasie lub wymaganej większości.
Poćwicz, przepisując każdy wzorzec faktów w jednym zdaniu, zanim spojrzysz na odpowiedzi. „Dyrektor chce, aby firma kupiła samochód od jego żony” – natychmiast sygnalizuje to deklaracja zainteresowania zawarta w sekcji 177. „Akcjonariusze chcą pozbyć się dyrektora” sygnalizuje art. 168 i specjalne zawiadomienie. Ten nawyk tłumaczenia jest wart więcej niż kolejne czytanie twoich notatek.
Jak CELE SQE może pomóc. Jeśli wolisz strukturę, a nie domysły, nasze kursy SQE1 obejmują wszystkie siedem przedmiotów FLK1 — w tym Business Law and Practice — obok FLK2, od kursu długoterminowego za 3720 GBP do kursu krótkoterminowego za 1750 GBP, z opcją pojedynczego FLK za połowę ceny, jeśli potrzebujesz tylko FLK1. Wielu kandydatów łączy kurs z naszym Bankiem pytań SQE1 za 575 GBP miesięcznie, aby poznać dokładnie opisane powyżej rozumowanie SBA. Skontaktuj się z nami w dowolnym momencie na WeChat SQE100, pod adresem [email protected] lub celebar.com — bez presji, po prostu zapytaj.