Představte si toto. Klient vejde s přítelem, nápadem a mezi nimi 20 000 liber. Chtějí založit firmu na prodej ručně vyráběného nábytku. Měli by fungovat jako partnerství? Společnost s ručením omezeným? Soukromá společnost s ručením omezeným? A když peníze po dvou letech dojdou, co se stane s jejich osobními úsporami? Pokud dokážete odpovědět na tyto otázky čistě, už jste pochopili páteř Business Law and Practice – jednoho ze sedmi FLK1 subjektů testovaných v SQE1.
Toto téma děsí mnoho kandidátů, protože spojuje právo obchodních společností, partnerské právo, daně a insolvence do jedné chaotické obchodní reality. Dobrá zpráva? Otázky SBA odměňují lidi, kteří chápou, jak podnik skutečně funguje, nikoli lidi, kteří si zapamatují čísla oddílů pro sport. Dovolte mi, abych vás provedl částmi, které se objevují nejčastěji, a co byste vlastně měli udělat, abyste je uzamkli.
Výběr obchodní struktury: První rozhodnutí BLP
Každý scénář Business Law and Practice začíná výběrem vozidla, takže se ujistěte, že dokážete rozlišit tři hlavní z nich.
A generální partnerství vzniká automaticky podle zákona Partnership Act 1890, kdykoli dvě nebo více osob vykonávají společnou obchodní činnost za účelem zisku. Není potřeba žádné papírování – což je přesně důvod, proč to klienty chytne. Partneři sdílejí neomezenou osobní odpovědnost a podle oddílu 5 je každý partner jednatelem firmy, takže jeden partner může zavazovat ostatní. Tento agenturní bod je oblíbený ve zkoušce.
A Společnost s ručením omezeným (LLP), která se řídí zákonem o partnerství s ručením omezeným z roku 2000, poskytuje členům flexibilitu partnerství, ale ochranu omezené odpovědnosti. Jedná se o samostatnou právnickou osobu a musí vést účty u Companies House.
A soukromá společnost s ručením omezeným , založená podle zákona o společnostech z roku 2006, je tahoun. Jedná se o samostatnou právnickou osobu – vzpomeňte si na Salomon vs. A Salomon & Co Ltd [1897] – společnost tedy vlastní aktiva, dluží dluhy a chrání osobní majetek akcionářů (obvykle do částky nezaplacené na jejich akciích).
Tip ke zkoušce: když otázka zdůrazňuje, že zakladatelé chtějí chránit své domovy, odpověď obvykle směřuje na společnost nebo LLP. Když se klade důraz na soukromí a nízké náklady se dvěma důvěryhodnými přáteli, může se partnerství hodit. Přečtěte si, čeho si klient skutečně cení.
Incorporation a stanovy společnosti pro SQE1
Jakmile je společnost vybrána, musíte vědět, jak vznikla a jak se řídí každý den.
Založení se uskuteční při registraci v obchodním domě, kdy registrátor vydá osvědčení o zápisu do obchodního rejstříku. Žádost vyžaduje formulář IN01, memorandum o sdružení a buď články na míru, nebo výchozí Model Articles. Podle zákona o společnostech z roku 2006 tvoří stanovy zákonnou smlouvu mezi společností a jejími členy a mezi členy navzájem (oddíl 33). Pokud otázka závisí na tom, jak jsou přijímána rozhodnutí, články jsou obvykle tam, kam se podíváte jako první.
Záleží na dvou rozhodovacích orgánech. Představenstvo řídí společnost prostřednictvím usnesení představenstva, která jsou obvykle přijímána prostou většinou těch, kteří hlasují na schůzi usnášeníschopné. Akcionáři drží zbytkovou moc a jednají běžným rozlišením (nad 50 %) nebo zvláštním rozlišením (75 % nebo více). Vědět, která rozhodnutí potřebují která. Změna názvu společnosti, změna stanov nebo dobrovolná likvidace členů – to vše vyžaduje zvláštní řešení. Jmenování auditora nebo schválení běžného podnikání vyžaduje pouze běžné usnesení.
Sledujte interakci mezi řediteli a akcionáři. Ředitel může být jmenován představenstvem nebo členy, ale odvolání ředitele je akcionářskou pravomocí podle paragrafu 168, která vyžaduje řádné usnesení a především zvláštní upozornění v délce 28 dnů. Tento požadavek na zvláštní upozornění je klasická past – kandidáti sáhnou na 75 % a pletou se.
Povinnosti ředitelů: Srdce obchodního práva FLK1
Pokud se opravdu dobře naučíte jeden blok tohoto předmětu, udělejte z toho povinnosti režisérů. Objevují se znovu a znovu ve scénářích FLK1, protože generují čistá, testovatelná fakta.
Obecné povinnosti jsou uvedeny v oddílech 171 až 177 zákona o společnostech z roku 2006. Ředitel musí jednoduše:
- jednají v rámci svých pravomocí a pro správné účely (s171);
- podporovat úspěch společnosti ve prospěch členů jako celku (s172) s ohledem na dlouhodobé důsledky, zaměstnance, dodavatele a podobně;
- Nezávislý úsudek (s173);
- vyvíjet přiměřenou péči, dovednosti a pečlivost (s174), posuzováno podle dvojího objektivního/subjektivního standardu;
- vyhnout se střetu zájmů (s175);
- nepřijímá výhody od třetích stran (s176); a
- deklarovat jakýkoli zájem o navrhovanou transakci (s177).
Povinnost podle paragrafu 177 je ve zkoušce těžkým hitem. Pokud má ředitel osobní zájem na smlouvě, kterou se společnost chystá uzavřít, musí to oznámit představenstvu dříve, než se společnost zaváže. Porovnejte to s oddílem 182, který vyžaduje prohlášení o zájmu o transakci existující. Získejte správné načasování a budete sbírat známky, které ostatní dropují.
Pamatujte, že tyto povinnosti dluží společnosti, nikoli jednotlivým akcionářům. Takže když se scénář zeptá, kdo může vymáhat porušení, výchozí odpovědí je samotná společnost, která obvykle jedná prostřednictvím správní rady – s možností odvozeného nároku člena podle části 11, pokud správní radu ovládnou provinilci.
Akcie, financování a distribuce
Společnosti získávají peníze dvěma širokými způsoby a zkouška ráda otestuje, zda je dokážete rozlišit.
Equity finance znamená vydávání akcií. Když společnost přiděluje nové akcie, ředitelé obecně potřebují oprávnění k přidělování a stávající akcionáři mohou požívat předkupního práva podle oddílu 561 – právo prvního odmítnutí ponechat si svůj procentní podíl. Tato práva lze zvláštním usnesením zrušit. Pokud přidělení oslabuje stávajícího člena, zkontrolujte, zda bylo nabídnuto předkupní právo, a pokud ne, zda bylo platně neuplatněno.
Dluhové finance znamenají půjčky, často zajištěné zástavním právem k majetku společnosti. Záložní právo musí být zaregistrováno u společnosti Companies House do 21 dnů od vytvoření, jinak bude vůči likvidátorovi nebo správci neplatné. Rozlišujte fixní poplatek (za konkrétní aktiva, jako je pozemek) od plovoucího poplatku (za měnící se fond, jako jsou akcie), protože v případě platební neschopnosti je držitel fixního poplatku mnohem vyšší než držitel pohyblivého poplatku.
Pak jsou dividendy. Společnost může vyplácet dividendu pouze ze zisků, které jsou pro tento účel k dispozici. Zaplaťte takovou, kde neexistují žádné rozdělitelné zisky a je to nezákonné – ředitelé, kteří věděli nebo měli vědět, mohou být osobně odpovědní za splacení. Když se v otázce zmiňuje problémová společnost vyplácející svým akcionářům „odměnu“, začněte kontrolovat účty.
Insolvence, daně a obchodní konec
Firmy selžou a Business Law and Practice očekává, že budete vědět, co se stane, když se to stane. Zákon o platební neschopnosti z roku 1986 vám dává rámec.
SpolečnostA je insolventní, pokud nemůže splácet své dluhy v době jejich splatnosti (test cash-flow) nebo pokud její závazky převyšují její aktiva (test rozvahy). Hlavní postupy, které je třeba rozlišit, jsou administration (proces zaměřený na záchranu vedený správcem, který často spouští moratorium), dobrovolné ujednání společnosti (závazná dohoda s věřiteli) a likvidace (likvidace a distribuce aktiv).
Znáte pořadí priority při likvidaci: nejprve držitelé fixních zástav, potom výdaje na likvidaci, přednostní věřitelé, předepsaná část vyhrazená pro nezajištěné věřitele, držitele pohyblivých zástav, nezajištěné věřitele a nakonec akcionáři. Ředitelé si také musí dávat pozor na nesprávné obchodování podle paragrafu 214, kde pokračují v obchodování i po bodu, kdy byla insolventní likvidace nevyhnutelná, a nedaří se jim minimalizovat ztráty pro věřitele.
Tax prochází celým předmětem. Měli byste být spokojeni s hlavními body: společnosti platí korporační daň ze svých zisků; fyzické osoby a partneři platí daň z příjmu ze zisku z obchodování; akcionáři mohou čelit dani z příjmu z dividend a dani z kapitálových výnosů z prodeje akcií; a VAT se vztahuje na zdanitelná plnění po překročení registračního prahu. Nežádá se od vás, abyste se stal účetním – žádá se od vás, abyste zjistili, jaké daňové úryvky a zhruba kdy.
Udělejte to ještě dnes: nakreslete jeden diagram A4 znázorňující životní cyklus společnosti – založení společnosti, rozhodnutí představenstva a akcionářů, získávání financí, výplata dividend a priorita insolvence. Když otázka BLP přistane, budete okamžitě vědět, ve které fázi se testuje.
Přeměna znalostí na známky SQE1
Formát SBA nikdy nevyžaduje, abyste recitovali zákon o společnostech. Poskytuje vám klienta, soubor faktů a pět možných možností. Vítězná dovednost je procedurální: identifikujte vozidlo, zjistěte, kdo má pravomoc jednat, použijte správné řešení nebo povinnost a zkontrolujte, zda nedošlo k pasti v načasování nebo požadované většině.
Než se podíváte na odpovědi, procvičte si přepsání každého vzoru faktů do jediné věty. "Ředitel chce, aby společnost koupila auto od jeho manželky," okamžitě signalizuje paragraf 177 prohlášení o zájmu. „Akcionáři se chtějí zbavit ředitele“ signalizuje paragraf 168 a zvláštní upozornění. Tento překladatelský zvyk je cennější než další čtení vašich poznámek.
Jak může CELE SQE pomoci. Pokud chcete spíše strukturu než odhady, naše kurzy SQE1 pokrývají všech sedm předmětů FLK1 – včetně Business Law and Practice – spolu s FLK2, od dlouhodobého kurzu za 3 720 GBP až po krátkodobý kurz, pokud potřebujete pouze 1 750 GBP za poloviční cenu XXYK. Mnoho kandidátů spáruje kurz s naší bankou otázek SQE1 za 575 GBP/měsíc, aby procvičili přesné výše popsané úvahy SBA. Kontaktujte nás kdykoli na WeChat SQE100, na [email protected] nebo na celebar.com – žádný nátlak, stačí se zeptat.