A-kandidaten mailade mig förra månaden med en fråga som fångar hela problemet med detta ämne. Hon hade svarat på en praxis MCQ om en direktör som ville att företaget skulle köpa ett lager av sin egen fru. Hon upptäckte konflikten, valde svaret om brott mot skyldigheten att undvika intressekonflikter och fick fel. Det korrekta svaret gällde huruvida direktören kunde räknas in i beslutförhet vid styrelsemötet enligt modellartiklarna – och, separat, om transaktionen krävde aktieägarnas godkännande som en betydande fastighetstransaktion.
Shon kunde lagen. Hon visste bara inte vilket lager av den frågan syftade på. Det är Business Law and Practice i en mening.
Varför Business Law and Practice är den tysta svårigheten i SQE1 FLK1
Oav de sju FLK1-ämnena är detta det som kandidaterna oftast underskattar. Kontrakt och skadestånd känns som lag. Business Law and Practice känns som administratör – företagsformulär, beslut, procentsatser, deadlines för anmälan – tills du sitter en hån och inser att bedömningen belönar procedurprecision mycket mer än den belönar den allmänna principen.
Kom ihåg vad du står inför: 180 enstaka bästa svarsfrågor i varje FLK-tidning, 5 timmar 20 minuter per tidning. Det finns inget utrymme att utifrån första principer resonera om huruvida 75 % eller enkel majoritet gäller. Antingen har du tröskeln, eller så gissar du.
De flesta Business Law and Practice frågorna ställer en av tre saker: vem bestämmer, med vilken majoritet och vad händer om de får fel. Träna dig själv att identifiera vilken innan du läser alternativen.
De sju allmänna plikterna: vad SQE1 faktiskt testar
Sektionerna 171 till 177 i Companies Act 2006 kodifierar de allmänna skyldigheter som styrelseledamöter är skyldiga till företaget – inte till enskilda aktieägare, och enbart den distinktionen gör att ett rättvist antal distraherande faktorer försvinner.
Under s.171 måste en styrelse agera inom befogenheter och använda dem för sitt ändamål. Sektion 172 kräver att direktören agerar på det sätt som han eller hon anser, i god tro, skulle vara mest sannolikt att främja företagets framgång till förmån för medlemmarna som helhet – testet är till stor del subjektivt, vilket är anledningen till att ett ärligt men kommersiellt katastrofalt beslut fortfarande kan vara förenligt. Kontrast s.174, skyldigheten av rimlig försiktighet, skicklighet och aktsamhet, som använder ett dubbelt test: den objektiva standarden för en rimligt flitig person som utför den regissörens funktioner, höjd (aldrig sänkt) av regissörens egen faktiska kunskap och erfarenhet. En kvalificerad revisor som fungerar som finansdirektör hålls enligt en revisors standard.
Sektion 173 skyddar oberoende bedömning. Avsnitt 175 kräver att styrelseledamöter undviker situationer där de har, eller kan ha, en konflikt - och notera att för ett privat företag kan styrelsen godkänna konflikten, förutsatt att artiklarna inte hindrar det, med den intresserade direktörens röst bortsedd. Section 176 bars förmåner från tredje part, och denna kan inte alls godkännas av styrelsen; endast medlemmarna kan ratificera.
Sedan deklarationsplikterna, som examinatorerna älskar eftersom kandidaterna suddar ut dem. Sektion 177 kräver att en styrelseledamot deklarerar arten och omfattningen av ett intresse i en föreslagen-transaktion till de andra styrelseledamöterna, innan företaget går in i den. Savsnitt 182 täcker ett intresse i en befintlig-transaktion. Konsekvensen skiljer sig kraftigt åt: brott mot 177 § medför de civilrättsliga konsekvenser som gäller för de allmänna plikterna, medan underlåtenhet att deklarera enligt 182 § är ett brott som kan bestraffas med böter. Om en MCQ nämner böter, testar den s.182.
Ratifiering regleras av s.239: ledamöterna får ratificera en styrelseledamots försumlighet, försummelse, pliktbrott eller förtroendebrott genom ordinarie resolution, men rösterna från den berörda direktören och alla närstående personer ignoreras.
Styrelsemöte eller bolagsstämma? Beslutskartan ska du memorera
Gå tillbaka till min kandidats lagerfråga. Direktören är intresserad av transaktionen, så enligt Model Artikel 14 kan han inte rösta eller räknas som beslutför i det styrelsebeslutet. Det finns undantag: där medlemmarna avstår från begränsningen genom ordinarie beslut, där intresset inte rimligen kan anses sannolikt ge upphov till en konflikt, eller där det faller inom en tillåten orsak såsom en garanti som ges av eller till direktören, en teckning av aktier eller ett pensions- eller försäkringsarrangemang.
.Quorum för ett styrelsemöte enligt modellartiklarna är två, om inte bolaget har en ensam styrelseledamot. Om att ta bort den intresserade direktören från räkningen förstör beslutförheten, kan styrelsen helt enkelt inte fatta det beslutet - och det är ofta det "bästa" svaret.
På medlemsnivå, håll dessa siffror automatiska:
- Vanlig resolution — enkel majoritet av de avgivna rösterna (över 50%).
- Specialupplösning — minst 75%.
- Skriftliga resolutioner (endast privata företag) — tröskeln mäts mot total berättigade rösträtter, inte bara de som svarar. Ett skriftligt beslut förfaller efter 28 dagar om inte artiklarna säger något annat.
- A bolagsstämma kräver 14 dagars varsel; kort varsel för ett privat företag kräver samtycke av en majoritet i antal som innehar minst 90 % av det nominella värdet av de röstberättigade aktierna.
Oen fälla återkommer ständigt: att avsätta en styrelseledamot under s.168 kräver ett ordinarie beslut, men det kan inte göras genom skriftligt beslut, och särskilt meddelande om 28 dagar måste ges till företaget. Direktören har även rätt enligt § 169 att lämna skriftliga yttranden och att bli hörd vid mötet. Och glöm inte Bushell v Faith [1970] — viktad rösträtt på en resolution om borttagning kan lagligen besegra omröstningen.
Transaktioner som kräver aktieägarnas godkännande — och siffrorna bakom dem
Detta är ren återkallelse, och det är fria märken om du borrar det.
A väsentlig fastighetstransaktion enligt s.190 uppstår när en styrelseledamot (eller en person med anknytning till dem) köper från eller säljer till företaget en icke-kontanttillgång som är betydande. Betydande betyder ett värde som överstiger £100 000, eller överstiger 10 % av företagets tillgångsvärde och mer än £5 000. Godkännande sker genom ordinarie beslut av medlemmarna; utan det är transaktionen ogiltig och direktören måste redogöra för eventuell vinst.
A direktörens tjänstekontrakt med en garanterad löptid på mer än två år behöver ett ordinarie beslut enligt s.188. Ett lån till en styrelseledamot behöver ett ordinarie beslut enligt s.197, med ett memorandum som anger villkoren som görs tillgängliga för medlemmarna - med förbehåll för de lagstadgade undantagen, såsom mindre lån som inte överstiger £10 000 sammanlagt.
Då hushållningen. Särskilda beslut måste lämnas in till Companies House inom 15 dagar. Utnämningar och uppsägningar av styrelseledamöter ska meddelas inom 14 dagar. Bekräftelsemeddelanden och PSC-registeruppdateringar är den sortens detalj som ser trivial ut på ett revisionsblad och som sedan visas som den avgörande faktorn i en MCQ.
När verksamheten misslyckas: partnerskap, felaktig handel och clawbacks
Business Law and Practice slutar inte vid införlivandet. Partnership Act 1890 finns fortfarande i kursplanen: s.1 definierar partnerskap som personer som bedriver en gemensam verksamhet med vinstsyfte; s.24 tillhandahåller standardvillkoren — lika vinstandel, ingen rätt till lön, enhällighet för att ändra verksamhetens karaktär; s.5 reglerar en partners befogenhet att binda företaget; s.14 fångar som håller ut. Jämför detta med Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897], grunden för separat juridisk person, och du har den riskjämförelse som scenariot ifrågasätter kärleken.
O Vid insolvens, vet skillnaden mellan personligt ansvar och clawback. Felaktig handel (s.214 Insolvency Act 1986) biter där en styrelseledamot visste eller borde ha dragit slutsatsen att det inte fanns några rimliga utsikter att undvika insolvent likvidation och underlåtit att vidta alla åtgärder för att minimera potentiella förluster för borgenärerna. Bedräglig handel (s.213) kräver faktisk avsikt att bedrägera och är därför mycket svårare att etablera.
Clawback-krav handlar om företagets tidigare transaktioner: transaktioner till ett undervärde (s.238, relevant tid på två år), preferenser (s.239, sex månader, förlängt till två år för anknutna personer, med en presumtion om önskan att föredra), och undvikande av vissa flytande avgifter (s.245). Bygg en liten tabell över tidsperioder och varianter av uppkopplade personer – frågor här avgörs nästan alltid på datumet, inte principen.
Vad ska man faktiskt göra den här veckan
Att läsa kapitlet igen kommer inte att fixa detta ämne. Prova dessa istället.
Skriv en sida av A4 med rubriken "Vem bestämmer?" — endast styrelse, styrelse plus ordinarie beslut, styrelse plus särskilt beslut. Varje företagstransaktion i kursplanen hamnar i en av dessa tre kolumner. Sedan ett andra ark med trösklar och deadlines: 50 %, 75 %, 90 %, 14 dagar, 15 dagar, 28 dagar, 5 000 £, 10 000 £, 100 000 £. Recitera dem kallt, två gånger i veckan.
När du övar frågor, tvinga dig själv att namnge avsnittsnumret innan du tittar på svarsalternativen. Om du inte kan, är det ditt revisionsgap som identifieras på tio sekunder. Har du försökt svara på ett helt block med 30 frågor om affärsjuridik under tidsbestämda förhållanden? Tempot är den verkliga läraren här.
Hur CELE SQE kan hjälpa
Din SQE1-förberedelse täcker alla 13 ämnen över FLK1 och FLK2, med Business Law and Practice som lärs ut på det sätt som det undersöks - procedur, trösklar och konsekvenser, inte abstrakt teori. Kurser går från £1 750 för det kortsiktiga alternativet, £2 750 på medellång sikt och £3 720 på lång sikt, med en FLK-studie till halva priset och £150 rabatt för tidiga bokningar eller inom tre månader efter din examen. Om du bara behöver borrning är SQE1 frågebankprenumerationen £575 per månad, och läroböckerna är £950 för hela setet. Frågor? WeChat SQE100, [email protected] eller celebar.com — vi har stöttat kandidater sedan det allra första mötet 2021.