תמונת זאת. לקוח נכנס עם חבר, רעיון ו-20,000 פאונד ביניהם. הם רוצים להקים עסק למכירת רהיטים בעבודת יד. האם הם צריכים לפעול כשותפות? שותפות בערבון מוגבל? חברה פרטית מוגבלת במניות? וכשהכסף אוזל כעבור שנתיים, מה קורה לחסכונות האישיים שלהם? אם אתה יכול לענות על השאלות האלה בצורה נקייה, כבר תפסת את עמוד השדרה של Business Law and Practice - אחד משבעת הנושאים FLK1 שנבדקו ב-SQE1.
הנושא הזה מפחיד הרבה מועמדים כי הוא מחבר את דיני החברות, דיני השותפות, המס וחדלות הפירעון למציאות מסחרית אחת מבולגנת. החדשות הטובות? שאלות SBA מתגמלות אנשים שמבינים איך עסק מתנהל בפועל, לא אנשים שמשננים מספרי סעיפים לספורט. תן לי להדריך אותך על החלקים שצצים לרוב, ומה אתה צריך לעשות כדי לנעול אותם.
בחירת מבנה עסקי: החלטת ה-BLP הראשונה
כל תרחיש Business Law and Practice מתחיל עם בחירה של רכב, אז ודא שאתה יכול להבחין בין שלושת העיקריים במראה.
A שותפות כללית נוצרת אוטומטית על פי Partnership Act 1890 בכל פעם ששני אנשים או יותר מנהלים עסק משותף במטרה להרוויח. אין צורך בניירת - וזו בדיוק הסיבה שהיא תופסת לקוחות. שותפים חולקים אחריות אישית בלתי מוגבלת, ולפי סעיף 5 כל שותף הוא סוכן של המשרד, כך ששותף אחד יכול לחייב את האחרים. נקודת הסוכנות הזו מועדפת בבחינה.
A limited liability partnership (LLP), המנוהלת על ידי חוק שותפויות באחריות מוגבלת 2000, מעניקה לחברים את הגמישות של שותפות אך הגנה על אחריות מוגבלת. זהו אדם משפטי נפרד ועליו להגיש חשבונות ב-Companies House.
A חברה פרטית מוגבלת במניות, שהוקמה על פי חוק החברות 2006, היא סוס העבודה. זוהי ישות משפטית נפרדת - זכור Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] - כך שהחברה מחזיקה בנכסים, חייבת את החובות ומגינה על העושר האישי של בעלי המניות (בדרך כלל לסכום שלא שולם על מניותיהם).
טיפExam: כאשר שאלה מדגישה שהמייסדים רוצים להגן על בתיהם, התשובה בדרך כלל מצביעה על חברה או LLP. כאשר זה מדגיש פרטיות ועלות נמוכה עם שני חברים מהימנים, שותפות עשויה להתאים. קרא מה הלקוח באמת מעריך.
Incorporation and the Company Constitution for SQE1
Oלאחר בחירת חברה, עליך לדעת כיצד היא נוצרת וכיצד היא מנוהלת מדי יום.
התאגדותמתרחשת ברישום בבית החברות, כאשר הרשם מנפיק את תעודת ההתאגדות. הבקשה דורשת טופס IN01, תזכיר התאגדות, וכן מאמרים מותאמים אישית או ברירת המחדל Model Articles. על פי חוק החברות משנת 2006, Articles of Association מהווים חוזה סטטוטורי בין החברה לחבריה, ובין החברים עצמם (סעיף 33). אם שאלה תלויה כיצד מתקבלות החלטות, המאמרים נמצאים בדרך כלל במקום שבו אתה מסתכל קודם.
שני גופים מקבלי החלטות חשובים. מועצת המנהלים של מנהלת את החברה באמצעות החלטות דירקטוריון, המתקבלות בדרך כלל ברוב רגיל של המצביעים באסיפה מכונרת. בעלי המניות מחזיקים בכוח השיורי ופועלים בהחלטה רגילה (מעל 50%) או החלטה מיוחדת (75% או יותר). לדעת אילו החלטות צריך איזה. שינוי שם החברה, שינוי הסעיפים או פירוק מרצון של חברים כולם צריכים החלטה מיוחדת. מינוי מבקר או אישור עסק רגיל צריך רק החלטה רגילה.
צפו באינטראקציה בין דירקטורים לבעלי מניות. דירקטור יכול להתמנות על ידי הדירקטוריון או החברים, אך הדחתו של דירקטור היא סמכות לבעלי מניות לפי סעיף 168, הדורשת החלטה רגילה, ובאופן מכריע, הודעה מיוחדת של 28 ימים. דרישת ההודעה המיוחדת הזו היא מלכודת קלאסית - המועמדים מגיעים ל-75% וטועים.
חובות המנהלים של: לב ליבו של משפט עסקי FLK1
אם אתה לומד גוש אחד מהנושא הזה ממש טוב, הפוך אותו לחובות הבמאים. הם מופיעים שוב ושוב בתרחישי FLK1 מכיוון שהם יוצרים עובדות נקיות וניתנות לבדיקה.
החובות הכלליות נמצאות בסעיפים 171 עד 177 של חוק החברות 2006. במילים פשוטות, דירקטור חייב:
- לפעול במסגרת סמכויותיהם ולמטרות ראויות (s171);
- לקדם את הצלחת החברה לטובת החברים כולה (s172), תוך התחשבות בהשלכות ארוכות הטווח, עובדים, ספקים וכדומה;
- הפעל שיקול דעת עצמאי (s173);
- הקפד על זהירות, מיומנות וחריצות סבירים (s174), לפי תקן כפול אובייקטיבי/סובייקטיבי;
- הימנע מניגודי עניינים (s175);
- לא לקבל הטבות מצדדים שלישיים (s176); ו
- להצהיר על כל עניין בעסקה מוצעת (s177).
חובת סעיף 177 היא מכה כבדה בבחינה. כאשר לדירקטור יש עניין אישי בחוזה שהחברה עומדת לחתום עליו, עליו להצהיר על כך בפני הדירקטוריון לפני שהחברה מתחייבת. השווה זאת לסעיף 182, המחייב הצהרת עניין בעסקת existing. קבע את התזמון הנכון ואתה תקלוט סימנים שאחרים יורדים.
זכור כי חובות אלה חלות לחברה, לא לבעלי מניות בודדים. אז כאשר תרחיש שואל מי יכול לאכוף הפרה, תשובת ברירת המחדל היא החברה עצמה, בדרך כלל פועלת באמצעות הדירקטוריון - עם אפשרות לתביעה נגזרת של חבר במסגרת חלק 11 אם המעוולים שולטים בדירקטוריון.
מניות, מימון והפצות
חברות מגייסות כסף בשתי דרכים רחבות, והבחינה אוהבת לבדוק אם אתה יכול להבדיל ביניהן.
Equity finance פירושו הנפקת מניות. כאשר חברה מעניקה מניות חדשות, הדירקטורים זקוקים בדרך כלל לסמכות להקצאה, ובעלי המניות הקיימים עשויים ליהנות מ- זכויות קדימות לפי סעיף 561 - זכות סירוב ראשונה לשמור על אחוז אחזקתם. ניתן לבטל זכויות אלה על ידי החלטה מיוחדת. כאשר הקצאה מדללת חבר קיים, בדוק אם הוצעה זכות מקדימה ואם לא, אם היא בוטלה בתוקף.
מימון חוב פירושו הלוואות, המובטחות לרוב בחיוב על נכסי החברה. יש לרשום חיוב בבית החברות בתוך 21 יום ממועד יצירתו, אחרת הוא יתבטל כנגד מפרק או מנהל. הבדיל חיוב קבוע (על נכסים ספציפיים כגון קרקע) מ חיוב צף (על פני מאגר משתנה כגון מניות), מכיוון שבעת חדלות פירעון בעל החיוב הקבוע מדורג הרבה מעל בעל החיוב הצף.
ואז יש דיבידנדים. חברה רשאית לחלק דיבידנד רק מתוך רווחים זמינים למטרה זו. שלם אחד שבו אין רווחים שניתנים לחלוקה וזה לא חוקי - דירקטורים שידעו או היו צריכים לדעת יכולים להיות חייבים בהחזר באופן אישי. כאשר שאלה מזכירה חברה מתקשה שמשלמת לבעלי המניות שלה "פרס", התחל לבדוק את החשבונות.
חדלות פירעון, מס והסוף המסחרי
עסקים נכשלים, ו-Business Law and Practice מצפה ממך לדעת מה קורה כשהם עושים זאת. חוק חדלות הפירעון 1986 נותן לך את המסגרת.
חברתA חדלת פירעון אם היא אינה יכולה לשלם את חובותיה עם מועד פירעונם (מבחן תזרים המזומנים) או אם התחייבויותיה עולות על נכסיה (מבחן המאזן). ההליכים העיקריים שיש להבחין בהם הם administration (תהליך ממוקד הצלה המנוהל על ידי מנהל, לעתים קרובות מעורר הקפאה), הסדר מרצון של החברה (עסקה מחייבת עם נושים), ו-liquidation (פירוק וחלוקת נכסים).
הכר את סדר העדיפות בפירוק: תחילה בעלי חיובים קבועים, לאחר מכן הוצאות פירוק, נושים מועדפים, החלק הקבוע שהופרש לנושים לא מובטחים, בעלי שעבוד צף, נושים לא מובטחים ולבסוף בעלי מניות. הדירקטורים צריכים גם לשים לב ל- מסחר שגוי לפי סעיף 214, שבו הם ממשיכים לסחור מעבר לנקודה שבה פירוק חדל פירעון היה בלתי נמנע ולא מצליחים למזער את ההפסד לנושים.
Tax שרשורים בכל הנושא. אתה צריך להיות נוח עם נקודות הכותרת: חברות משלמות מס חברות על הרווחים שלהן; יחידים ושותפים משלמים מס הכנסה על רווחי מסחר; בעלי מניות עשויים לעמוד בפני מס הכנסה על דיבידנדים ומס רווחי הון על מכירת מניות; ו-VAT חל על אספקות חייבות במס לאחר חציית סף הרישום. אתה לא מתבקש להיות רואה חשבון - אתה מתבקש לזהות אילו מסים גובה ובערך מתי.
עשה זאת היום: צייר תרשים A4 אחד המציג את מחזור החיים של חברה - התאגדות, החלטות דירקטוריון ובעלי מניות, גיוס כספים, תשלום דיבידנדים ועדיפות חדלות פירעון. כששאלת BLP נוחתת, תדע מיד באיזה שלב היא בודקת.
הפיכת ידע ל-SQE1 Marks
פורמט SBA לעולם לא מבקש ממך לדקלם את חוק החברות. זה נותן לך לקוח, סט של עובדות וחמש אפשרויות הגיוניות. המיומנות המנצחת היא פרוצדורלית: זהה את הרכב, זהה למי יש כוח לפעול, החלת ההחלטה או החובה הנכונים, ובדוק אם יש מלכודת בתזמון או ברוב הנדרש.
תאמן על ידי כתיבה מחדש של כל דפוס עובדה במשפט אחד לפני שאתה מסתכל על התשובות. "דירקטור רוצה שהחברה תקנה מכונית מאשתו" מסמן מיד את הצהרת עניין בסעיף 177. "בעלי המניות רוצים להיפטר מדירקטור" מסמן סעיף 168 והודעה מיוחדת. הרגל התרגום הזה שווה יותר מקריאה נוספת של ההערות שלך.
איך CELE SQE יכולה לעזור. אם אתה רוצה מבנה ולא ניחושים, קורסי SQE1 שלנו מכסים את כל שבעת המקצועות של FLK1 - כולל Business Law and Practice - לצד FLK2, מהקורס לטווח ארוך ב-3,720 ליש"ט ועד לקורס לטווח קצר אם אתה צריך רק 1,75 ליש"ט במחיר בודד. FLK1. מועמדים רבים משלבים את הקורס עם בנק השאלות SQE1 שלנו ב-575 פאונד לחודש כדי לתחקר את ההיגיון המדויק של SBA שתואר לעיל. הגע אלינו בכל עת ב-WeChat SQE100, בכתובת [email protected], או ב-celebar.com - בלי לחץ, פשוט תשאל.