A me envió un correo electrónico el mes pasado con una pregunta que capta todo el problema de este tema. Ella había respondido a una práctica MCQ sobre un director que quería que la empresa comprara un almacén a su propia esposa. Ella detectó el conflicto, eligió la respuesta sobre el incumplimiento del deber de evitar conflictos de intereses y se equivocó. La respuesta correcta giró en torno a si el director podía ser contado en el quórum de la reunión de la junta directiva según los artículos modelo y, por separado, si la transacción necesitaba la aprobación de los accionistas como una transacción inmobiliaria sustancial.
Ella conocía la ley. Simplemente no sabía a qué capa apuntaba la pregunta. Eso es Business Law and Practice en una oración.
Por qué Business Law and Practice es la dificultad silenciosa en SQE1 FLK1
De las siete materias FLK1, esta es la que los candidatos subestiman con mayor frecuencia. Contrato y agravio se sienten como ley. Business Law and Practice se siente como administrador (formularios de la empresa, resoluciones, porcentajes, plazos de presentación) hasta que te sientas y te das cuenta de que la evaluación recompensa la precisión procesal mucho más que los principios generales.
Recuerde a lo que se enfrenta: 180 preguntas de mejor respuesta en cada ensayo FLK, 5 horas y 20 minutos por ensayo. No hay espacio para razonar desde los primeros principios sobre si se aplica el 75% o una mayoría simple. O tienes el umbral o lo adivinas.
La mayoría de las preguntas Business Law and Practice preguntan una de tres cosas: quién decide , por qué mayoría y qué sucede si se equivocan . Entrénate para identificar cuál antes de leer las opciones.
Los siete deberes generales: lo que realmente prueba SQE1
Las secciones 171 a 177 de la Ley de Sociedades de 2006 codifican los deberes generales que los directores deben a la empresa, no a los accionistas individuales, y esa distinción por sí sola elimina un buen número de distractores.
U Según s.171, un director debe actuar dentro de sus poderes y utilizarlos para su propósito adecuado. La sección 172 requiere que el director actúe de la manera que considere, de buena fe, que sería más probable para promover el éxito de la empresa en beneficio de los miembros en su conjunto; la prueba es en gran medida subjetiva, razón por la cual una decisión honesta pero comercialmente desastrosa aún puede cumplirse. Contraste s.174, el deber de cuidado, habilidad y diligencia razonables, que utiliza una prueba dual: el estándar objetivo de una persona razonablemente diligente que lleva a cabo las funciones de ese director, elevado (nunca disminuido) por el conocimiento y la experiencia reales del propio director. Un contador calificado que se desempeña como director financiero debe cumplir con los estándares de un contador.
La sección 173 protege el juicio independiente. La sección 175 exige que los directores eviten situaciones en las que tengan, o puedan tener, un conflicto, y tenga en cuenta que, para una empresa privada, la junta puede autorizar el conflicto, siempre que los artículos no lo impidan, sin tener en cuenta el voto del director interesado. El artículo 176 prohíbe beneficios de terceros, y éste no puede ser autorizado por la junta en absoluto; sólo los miembros pueden ratificar.
Luego, los deberes de declaración, que a los examinadores les encantan porque los candidatos los desdibujan. La sección 177 requiere que un director declare la naturaleza y el alcance de un interés en una transacción propuesta a los demás directores, antes de que la empresa la celebre. La sección 182 cubre un interés en una transacción existente. La consecuencia es muy diferente: el incumplimiento del artículo 177 conlleva las consecuencias civiles aplicables a los deberes generales, mientras que la falta de declaración según el artículo 182 es un delito penal sancionable con una multa. Si un MCQ menciona una multa, está probando la sección 182.
La ratificación se rige por el artículo 239: los miembros pueden ratificar la negligencia, el incumplimiento, el incumplimiento del deber o el abuso de confianza de un director mediante resolución ordinaria, pero no se tienen en cuenta los votos del director en cuestión y de cualquier persona relacionada.
¿Reunión de directorio o junta general? El mapa de decisiones que debes memorizar
Volver a la pregunta sobre el almacén de mi candidato. El director está interesado en la transacción, por lo que, según el artículo 14 del modelo , no puede votar ni contar en el quórum en esa decisión de la junta. Hay excepciones: cuando los miembros no aplican la restricción mediante resolución ordinaria, cuando no se puede considerar razonablemente que el interés pueda dar lugar a un conflicto, o cuando cae dentro de una causa permitida, como una garantía otorgada por o al director, una suscripción de acciones o un acuerdo de pensión o seguro.
El quórum para una reunión de directorio según los artículos modelo es de dos, a menos que la empresa tenga un director único. Si eliminar del conteo al director interesado destruye el quórum, la junta simplemente no puede tomar esa decisión, y esa es frecuentemente la "mejor" respuesta.
A nivel de miembro, mantenga estas cifras automáticas:
- Resolución ordinaria — mayoría simple de los votos emitidos (más del 50%).
- Resolución especial: al menos 75%.
- Resoluciones escritas (solo empresas privadas): el umbral se mide en función de los total derechos de voto elegibles, no solo de aquellos que responden. La resolución escrita prescribe a los 28 días, salvo que los artículos digan lo contrario.
- A la asamblea general requiere 14 días claros de aviso; Un aviso breve para una empresa privada necesita el consentimiento de una mayoría en número que posea al menos el 90% del valor nominal de las acciones con derecho a voto.
Una trampa se repite constantemente: destituir a un director bajo s.168 requiere una resolución ordinaria, pero no puede hacerse mediante resolución escrita, y se debe dar un aviso especial a la empresa con 28 días claros de antelación. El director también tiene derecho, según el artículo 169, a hacer manifestaciones por escrito y a ser oído en la reunión. Y no olvide Bushell v Faith [1970]: los derechos de voto ponderados en una resolución de destitución pueden anular legalmente la votación.
Transacciones que requieren la aprobación de los accionistas y los números detrás de ellas
Esto es puro retiro y son marcas gratis si lo perforas.
A transacción de propiedad sustancial según el artículo 190 surge cuando un director (o una persona relacionada con él) compra o vende a la empresa un activo no monetario que es sustancial. Sustancial significa valor superior a £100.000, o superior al 10% del valor de los activos de la empresa y más de £5.000. La aprobación es por resolución ordinaria de los socios; sin él, la transacción es anulable y el director debe dar cuenta de cualquier ganancia.
El contrato de serviciosA del director con un plazo garantizado de más de dos años necesita una resolución ordinaria según el artículo 188. Un préstamo a un director necesita una resolución ordinaria según la sección 197, con un memorando que establezca los términos puestos a disposición de los miembros, sujeto a las excepciones legales, como préstamos menores que no excedan £10,000 en total.
Luego la limpieza. Las resoluciones especiales deben presentarse en Companies House dentro de los 15 días. Los nombramientos y ceses de los consejeros deberán notificarse en el plazo de catorce días. Las declaraciones de confirmación y las actualizaciones del registro PSC son el tipo de detalle que parece trivial en una hoja de revisión y luego aparece como el factor decisivo en un MCQ.
.Cuando el negocio fracasa: asociaciones, transacciones ilícitas y recuperaciones
Business Law and Practice no se detiene en la incorporación. La Ley de Sociedades de 1890 todavía figura en el programa de estudios: el artículo 1 define la sociedad como personas que realizan un negocio en común con vistas a obtener beneficios; El artículo 24 establece las condiciones por defecto: igual participación en los beneficios, sin derecho a salario, unanimidad para cambiar la naturaleza del negocio; El artículo 5 regula la autoridad de un socio para obligar a la empresa; s.14 atrapa aguantando. Compare esto con Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897], el fundamento de una personalidad jurídica separada, y tendrá la comparación de riesgos de que ese escenario cuestione el amor.
En caso de insolvencia, conozca la diferencia entre responsabilidad personal y recuperación. Negociación ilícita (s.214 Ley de Insolvencia de 1986) afecta cuando un director sabía o debería haber llegado a la conclusión de que no había perspectivas razonables de evitar una liquidación insolvente y no tomó todas las medidas necesarias para minimizar las pérdidas potenciales para los acreedores. Comercio fraudulento (s.213) necesita una intención real de defraudar y, por lo tanto, es mucho más difícil de establecer.
Las reclamaciones de recuperación se refieren a transacciones pasadas de la empresa: transacciones con un valor infravalorado (s.238, período relevante de dos años), preferencias (s.239, seis meses, ampliadas a dos años para personas relacionadas, con una presunción del deseo de preferir) y evitación de ciertos cargos flotantes (s.245). Cree una pequeña tabla de períodos de tiempo y variaciones de personas conectadas; las preguntas aquí casi siempre se deciden en función de la fecha, no del principio.
Qué hacer realmente esta semana
Leer el capítulo nuevamente no solucionará este problema. Pruebe estos en su lugar.
Escribe una sola cara de A4 con el título "¿Quién decide?" — junta única, junta más resolución ordinaria, junta más resolución especial. Cada transacción corporativa en el programa de estudios va en una de esas tres columnas. Luego, una segunda hoja de umbrales y plazos: 50%, 75%, 90%, 14 días, 15 días, 28 días, £5.000, £10.000, £100.000. Recitarlos en frío, dos veces por semana.
Cuando practique preguntas, oblíguese a nombrar el número de sección antes de mirar las opciones de respuesta. Si no puede, esa es la brecha de revisión identificada en diez segundos. ¿Ha intentado responder un bloque completo de 30 preguntas sobre derecho comercial en condiciones cronometradas? El ritmo es el verdadero maestro aquí.
Cómo puede ayudar CELE SQE
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