Представете си това. Клиент влиза с приятел, идея и £20 000 между тях. Те искат да започнат бизнес за продажба на ръчно изработени мебели. Трябва ли да работят като партньорство? Партньорство с ограничена отговорност? Частно акционерно дружество? И когато парите свършат две години по-късно, какво се случва с личните им спестявания? Ако можете да отговорите ясно на тези въпроси, вие вече сте схванали гръбнака на Business Law and Practice – един от седемте субекта FLK1, тествани в SQE1.
Тази тема плаши много кандидати, защото обединява дружественото право, дружественото право, данъците и несъстоятелността в една объркана търговска реалност. Добрата новина? Въпросите за SBA възнаграждават хората, които разбират как всъщност работи един бизнес, а не хората, които запаметяват номерата на секциите за спорт. Нека ви преведа през частите, които се появяват най-често, и какво всъщност трябва да направите, за да ги заключите.
Избор на бизнес структура: Първото BLP решение
Всеки сценарий Business Law and Practice започва с избор на превозно средство, така че се уверете, че можете да различите трите основни от погледа.
A събирателно партньорство възниква автоматично съгласно Partnership Act 1890 всеки път, когато двама или повече души извършват общ бизнес с цел печалба. Не са необходими документи - точно затова привлича клиентите. Партньорите споделят неограничена лична отговорност и съгласно раздел 5 всеки партньор е агент на фирмата, така че един партньор може да обвърже останалите. Тази точка на агенция е фаворит на изпита.
A дружество с ограничена отговорност (LLP), управлявано от Закона за дружествата с ограничена отговорност от 2000 г., дава на членовете гъвкавостта на партньорството, но защитата на ограничената отговорност. Това е отделно юридическо лице и трябва да подава сметки в Companies House.
A частно дружество с ограничена отговорност , създадено съгласно Закона за дружествата от 2006 г., е работният кон. Това е отделно юридическо лице — помнете Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] — така че компанията притежава активите, дължи дълговете и защитава личното богатство на акционерите (обикновено до неплатената сума по техните акции).
Съвет за изпита: когато даден въпрос подчертава, че основателите искат да защитят домовете си, отговорът обикновено сочи към компания или LLP. Когато набляга на поверителността и ниската цена с двама доверени приятели, партньорството може да е подходящо. Прочетете какво всъщност цени клиентът.
Учредяване и устав на компанията за SQE1
След като бъде избрана компания, трябва да знаете как тя възниква и как се управлява ежедневно.
Учредяването става при регистрация в Companies House, когато регистраторът издаде сертификата за учредяване. Заявлението изисква формуляр IN01, учредителен договор и или поръчкови статии, или стандартния Model Arts. Съгласно Закона за дружествата от 2006 г., учредителният договор представлява уставен договор между компанията и нейните членове, както и между самите членове (раздел 33). Ако даден въпрос зависи от това как се вземат решенията, статиите обикновено са там, където търсите първо.
Два органа за вземане на решения имат значение. Бордът на директорите управлява компанията чрез решения на борда, обикновено приети с обикновено мнозинство от гласувалите на събрание с кворут. Акционерите притежават остатъчната власт и действат чрез обикновено решение (над 50%) или специално решение (75% или повече). Знайте кои решения се нуждаят от кои. Промяната на името на фирмата, промяната на членовете или доброволното прекратяване на членовете изискват специална резолюция. Назначаването на одитор или одобряването на обикновен бизнес изисква само обикновена резолюция.
Наблюдавайте взаимодействието между директори и акционери. Директор може да бъде назначен от управителния съвет или членовете, но отстраняването на директор е правомощие на акционера съгласно раздел 168, което изисква обикновено решение и, най-важното, специално известие от 28 дни. Това изискване за специално уведомление е класически капан - кандидатите достигат до 75% и грешат.
Задължения на директорите: Сърцето на FLK1 Бизнес право
Ако научите един блок от този предмет наистина добре, направете го директорски задължения. Те се появяват отново и отново в сценарии FLK1, защото генерират чисти факти, подлежащи на проверка.
Общите задължения се съдържат в раздели 171 до 177 от Закона за дружествата от 2006 г. Казано по-просто, директорът трябва:
- действат в рамките на своите правомощия и за подходящи цели (s171);
- насърчаване на успеха на компанията в полза на членовете като цяло (s172), като се вземат предвид дългосрочните последици, служители, доставчици и други подобни;
- извършване на независима преценка (s173);
- проявяване на разумна грижа, умения и усърдие (s174), преценени от двоен обективен/субективен стандарт;
- избягвайте конфликти на интереси (s175);
- да не приема облаги от трети страни (s176); и
- декларирайте интерес към предложена сделка (s177).
Задължението по раздел 177 е тежко на изпита. Когато директор има личен интерес към договор, който компанията е на път да сключи, той трябва да го декларира пред борда, преди компанията да се ангажира. Сравнете това с раздел 182, който изисква деклариране на интерес към транзакция existing. Намерете правилния момент и ще вземете оценките, които другите падат.
Запомнете, че тези задължения се дължат на компанията, а не на отделни акционери. Така че, когато даден сценарий пита кой може да наложи нарушение, отговорът по подразбиране е самата компания, обикновено действаща чрез борда - с възможност за производен иск от член съгласно Част 11, ако нарушителите контролират борда.
Акции, финансиране и разпределения
Компаниите събират пари по два широки начина и изпитът обича да проверява дали можете да ги различите.
Капиталово финансиране означава издаване на акции. Когато една компания разпределя нови акции, директорите обикновено се нуждаят от пълномощия за разпределяне, а съществуващите акционери могат да се ползват от права на преимуществено изкупуване съгласно раздел 561 — право на първи отказ да запазят своя процентен дял. Тези права могат да бъдат отменени със специална резолюция. Когато разпределение разрежда съществуващ член, проверете дали е предложено преимуществено изкупуване и, ако не, дали е валидно отменено.
Дългово финансиране означава вземане на заеми, често обезпечено със залог върху активите на компанията. Таксата трябва да бъде регистрирана в Companies House в рамките на 21 дни след създаването или става невалидна срещу ликвидатор или администратор. Разграничете фиксиран такса (върху специфични активи като земя) от плаващ такса (върху променлив пул като акции), тъй като при несъстоятелност притежателят на фиксирана такса се класира доста над титуляра на плаващо такса.
След това има дивиденти. Една компания може да изплаща дивидент само от наличните печалби за целта. Платете, когато няма разпределяеми печалби и е незаконно - директори, които са знаели или е трябвало да знаят, могат да бъдат лично отговорни за изплащане. Когато във въпрос се споменава затруднена компания, която плаща на своите акционери „награда“, започнете да проверявате сметките.
Несъстоятелност, данъци и търговски финал
Бизнесът се проваля, а Business Law and Practice очаква да знаете какво се случва, когато го направи. Законът за несъстоятелността от 1986 г. ви дава рамката.
КомпаниятаA е неплатежоспособна, ако не може да изплати задълженията си на падеж (тест за паричния поток) или ако задълженията й надвишават активите (тест за баланса). Основните процедури, които трябва да се разграничат, са администриране (процес, насочен към спасяване, управляван от администратор, често задействащ мораториум), доброволно споразумение на компанията (обвързваща сделка с кредиторите) и ликвидация (прекратяване и разпределяне на активи).
Запознайте се с реда на приоритета при ликвидация: първо притежателите на фиксирани такси, след това разходи за ликвидация, привилегировани кредитори, предписаната част, заделена за необезпечени кредитори, притежатели на плаващи такси, необезпечени кредитори и накрая акционери. Директорите също трябва да следят за неправомерна търговия съгласно раздел 214, където те продължават да търгуват след точката, в която ликвидацията в несъстоятелност е неизбежна и не успяват да сведат до минимум загубите за кредиторите.
Tax нишки през цялата тема. Трябва да се чувствате добре със заглавните точки: компаниите плащат корпоративен данък върху печалбите си; лица и съдружници плащат данък върху печалбата от търговия; акционерите може да се сблъскат с данък върху доходите върху дивидентите и данък върху капиталовите печалби върху продажба на акции; и VAT се прилага за облагаеми доставки след преминаване на прага за регистрация. От вас не се иска да сте счетоводител — от вас се иска да забележите кои данъчни ухапвания и приблизително кога.
Направете това днес: начертайте една диаграма A4, показваща жизнения цикъл на компанията — учредяване, решения на борда и акционерите, набиране на финансиране, изплащане на дивиденти и приоритет при несъстоятелност. Когато се появи BLP въпрос, вие веднага ще разберете кой етап тества.
Превръщане на знанието в SQE1 марки
Форматът на SBA никога не изисква от вас да цитирате Закона за дружествата. Дава ви клиент, набор от факти и пет правдоподобни опции. Печелившото умение е процедурно: идентифицирайте превозното средство, идентифицирайте кой има власт да действа, приложете правилната резолюция или задължение и проверете за капан във времето или необходимото мнозинство.
Упражнявайте се, като пренапишете всеки фактологичен модел в едно изречение, преди да погледнете отговорите. „Директор иска компанията да купи кола от жена му“ незабавно сигнализира раздел 177 декларация за интерес. „Акционерите искат да се отърват от директор“ сигнализира раздел 168 и специално известие. Този навик за превод струва повече от още едно четене на вашите бележки.
Как CELE SQE може да помогне. Ако искате структура, а не догадки, нашите курсове SQE1 покриват всичките седем предмета FLK1 — включително Business Law and Practice — заедно с FLK2, от дългосрочния курс на £3720 до краткосрочния курс на £1750, с опция за единичен FLK на половин цена ако имате нужда само от FLK1. Много кандидати съчетават курса с нашата банка за въпроси SQE1 на £575/месец, за да пробият точните разсъждения на SBA, описани по-горе. Свържете се с нас по всяко време на WeChat SQE100, на [email protected] или на celebar.com — без натиск, просто попитайте.