Stel je dit eens voor. Een klant komt binnen met een vriend, een idee en samen £ 20.000. Ze willen een bedrijf starten dat handgemaakte meubels verkoopt. Moeten ze als partnerschap opereren? Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid? Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid? En als het geld twee jaar later opraakt, wat gebeurt er dan met hun persoonlijke spaargeld? Als je deze vragen duidelijk kunt beantwoorden, heb je de ruggengraat van Business Law and Practice al begrepen – een van de zeven FLK1-proefpersonen die zijn getest in SQE1.
Dit onderwerp maakt veel kandidaten bang omdat het vennootschapsrecht, vennootschapsrecht, belastingen en insolventie samenvoegt tot één rommelige commerciële realiteit. Het goede nieuws? De SBA-vragen belonen mensen die begrijpen hoe een bedrijf feitelijk draait, niet mensen die sectienummers voor sport onthouden. Laat me je door de onderdelen leiden die het vaakst voorkomen, en wat je eigenlijk moet doen om ze vast te houden.
Een bedrijfsstructuur kiezen: het eerste BLP-besluit
Elk Business Law and Practice-scenario begint met de keuze van het voertuig, dus zorg ervoor dat je de drie belangrijkste direct kunt onderscheiden.
A algemene vennootschap ontstaat automatisch onder de Partnership Act 1890 wanneer twee of meer mensen gemeenschappelijk een bedrijf uitoefenen met het oog op winst. Er is geen papierwerk nodig, en dat is precies waarom het klanten opvalt. Partners delen een onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid, en volgens artikel 5 is elke partner een agent van het bedrijf, zodat de ene partner de anderen kan binden. Dat agentschapspunt is favoriet bij het examen.
A Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLP), geregeld door de Limited Liability Partnerships Act 2000, geeft leden de flexibiliteit van een partnerschap, maar de bescherming van beperkte aansprakelijkheid. Het is een afzonderlijke rechtspersoon en moet rekeningen indienen bij Companies House.
A private vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht onder de Companies Act 2006, is het werkpaard. Het is een afzonderlijke juridische entiteit – denk aan Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] – dus het bedrijf is eigenaar van de activa, is de schulden verschuldigd en beschermt de persoonlijke rijkdom van de aandeelhouders (meestal tot het onbetaalde bedrag op hun aandelen).
Examentip: wanneer een vraag benadrukt dat de oprichters hun huizen willen beschermen, wijst het antwoord meestal in de richting van een bedrijf of LLP. Als het de nadruk legt op privacy en lage kosten met twee vertrouwde vrienden, kan een partnerschap passen. Lees wat de klant daadwerkelijk waardeert.
Oprichting en de statuten van het bedrijf voor SQE1
OAls een bedrijf eenmaal is gekozen, moet u weten hoe het tot stand komt en hoe het van dag tot dag wordt bestuurd.
Oprichting vindt plaats bij registratie bij Companies House, wanneer de registrar het oprichtingscertificaat afgeeft. De aanvraag vereist formulier IN01, een oprichtingsakte en op maat gemaakte artikelen of de standaard Modelartikelen. Op grond van de Companies Act 2006 vormen de statuten een wettelijk contract tussen het bedrijf en haar leden, en tussen de leden onderling (sectie 33). Als een vraag afhangt van de manier waarop beslissingen worden genomen, staan de artikelen meestal op de plaats waar u het eerst kijkt.
Twee besluitvormingsorganen zijn van belang. De raad van bestuur bestuurt het bedrijf via bestuursbesluiten, die normaal gesproken worden aangenomen door een gewone meerderheid van degenen die stemmen op een quoraatvergadering. De aandeelhouders hebben de resterende macht en handelen bij gewoon besluit (meer dan 50%) of bij bijzonder besluit (75% of meer). Weet welke beslissingen welke nodig hebben. Het wijzigen van de bedrijfsnaam, het wijzigen van de statuten of de vrijwillige ontbinding van een lid vergen allemaal een speciaal besluit. Voor het benoemen van een accountant of het goedkeuren van gewone zaken is slechts een gewoon besluit nodig.
Bekijk de interactie tussen bestuurders en aandeelhouders. Een bestuurder kan worden benoemd door het bestuur of door de leden, maar het ontslaan van een bestuurder is een aandeelhoudersbevoegdheid op grond van artikel 168, waarvoor een gewoon besluit en, cruciaal, een speciale kennisgeving van 28 dagen vereist zijn. Die speciale kennisgevingsvereiste is een klassieke valkuil: kandidaten bereiken 75% en hebben het mis.
Taken van bestuurders: de kern van FLK1 ondernemingsrecht
Als je één blok van dit onderwerp heel goed leert, maak er dan de taken van de directeur van. Ze verschijnen keer op keer in FLK1-scenario's omdat ze zuivere, toetsbare feiten genereren.
De algemene taken zijn vastgelegd in secties 171 tot en met 177 van de Companies Act 2006. In duidelijke bewoordingen moet een bestuurder:
XX0JJDe sectie 177-dienst is een zware slagman in het examen. Wanneer een bestuurder een persoonlijk belang heeft bij een contract dat de onderneming op het punt staat aan te gaan, moet hij dit aan het bestuur melden voordat de onderneming zich ertoe verbindt. Vergelijk dat eens met sectie 182, die een verklaring van een belang in een bestaande-transactie vereist. Zorg voor de juiste timing en je zult punten oppikken die anderen laten vallen.
Houd er rekening mee dat deze plichten verschuldigd zijn aan het bedrijf, niet aan individuele aandeelhouders. Dus wanneer in een scenario wordt gevraagd wie een inbreuk kan afdwingen, is het standaardantwoord het bedrijf zelf, meestal handelend via het bestuur – met de mogelijkheid van een afgeleide claim door een lid onder Deel 11 als de overtreders het bestuur controleren.
Aandelen, financiering en uitkeringen
Bedrijven zamelen geld in op twee brede manieren, en het examen test graag of je ze uit elkaar kunt houden.
Aandelenfinanciering betekent uitgifte van aandelen. Wanneer een bedrijf nieuwe aandelen toekent, hebben bestuurders doorgaans de bevoegdheid nodig om toe te wijzen, en kunnen bestaande aandeelhouders voorkooprechten genieten op grond van sectie 561 – een recht van eerste weigering om hun procentuele belang te behouden. Deze rechten kunnen bij speciale resolutie buiten toepassing worden gelaten. Wanneer een toewijzing een bestaand lid verwatert, controleer dan of er voorkoop is aangeboden en, zo niet, of deze op geldige wijze niet is toegepast.
Schuldfinanciering betekent lenen, vaak gedekt door een last op bedrijfsactiva. Een vordering moet binnen 21 dagen na creatie bij Companies House worden geregistreerd, anders wordt deze ongeldig jegens een vereffenaar of bewindvoerder. Maak onderscheid tussen een vaste heffing (voor specifieke activa zoals grond) en een drijvende heffing (voor een wisselende pool zoals aandelen), omdat bij insolventie de houder van de vaste heffing ruim boven de houder van de variabele heffing staat.
Dan zijn er dividenden. Een vennootschap mag alleen dividend uitkeren uit de winst die voor dit doel beschikbaar is. Betaal er een als er geen uitkeerbare winst is en het onwettig is: bestuurders die het wisten of hadden moeten weten, kunnen persoonlijk aansprakelijk zijn voor terugbetaling. Als in een vraag wordt vermeld dat een bedrijf dat het moeilijk heeft zijn aandeelhouders een "beloning" betaalt, begin dan met het controleren van de rekeningen.
Insolventie, belastingen en het commerciële eindspel
Bedrijven falen en Business Law and Practice verwacht dat u weet wat er gebeurt als dat gebeurt. De Insolventiewet 1986 biedt u het kader.
De ondernemingA is insolvabel als zij haar schulden niet kan betalen wanneer deze opeisbaar worden (de cashflowtest) of als haar verplichtingen groter zijn dan haar activa (de balanstest). De belangrijkste te onderscheiden procedures zijn beheer (een op redding gericht proces dat wordt uitgevoerd door een bewindvoerder en vaak aanleiding geeft tot een moratorium), vrijwillige regeling van het bedrijf (een bindende overeenkomst met crediteuren) en liquidatie (liquidatie en verdeling van activa).
Ken de -volgorde van prioriteit bij liquidatie: eerst de houders van vaste lasten, dan de liquidatiekosten, preferente schuldeisers, het voorgeschreven deel gereserveerd voor concurrente schuldeisers, houders van vlottende lasten, concurrente schuldeisers en ten slotte aandeelhouders. Bestuurders moeten ook letten op onrechtmatige handel op grond van artikel 214, waarbij zij doorgaan met handelen voorbij het punt waarop insolvente liquidatie onvermijdelijk was en er niet in slagen de verliezen voor crediteuren te minimaliseren.
Belasting loopt als een rode draad door het hele onderwerp. U zou zich op uw gemak moeten voelen met de belangrijkste punten: bedrijven betalen vennootschapsbelasting over hun winst; individuen en partners betalen inkomstenbelasting over handelswinsten; aandeelhouders kunnen te maken krijgen met inkomstenbelasting op dividenden en vermogenswinstbelasting op de verkoop van aandelen; en VAT is van toepassing op belastbare leveringen zodra de registratiedrempel wordt overschreden. Er wordt niet van u gevraagd om accountant te zijn; u wordt gevraagd te ontdekken welke belastingmaatregelen en wanneer ongeveer.
Doe dit vandaag nog: teken een diagram op A4-formaat dat de levenscyclus van een bedrijf laat zien: oprichting, beslissingen van het bestuur en de aandeelhouders, het aantrekken van financiering, het uitkeren van dividenden en de prioriteit bij insolventie. Wanneer er een BLP-vraag binnenkomt, weet u meteen in welke fase deze wordt getest.
Kennis omzetten in SQE1-merken
Het SBA-formaat vraagt u nooit om de Companies Act te reciteren. Het geeft je een klant, een reeks feiten en vijf plausibele opties. De winnende vaardigheid is procedureel: identificeer het voertuig, identificeer wie de macht heeft om te handelen, pas de juiste resolutie of plicht toe en controleer of er een valkuil is in de timing of de vereiste meerderheid.
Oefen door elk feitenpatroon in één zin te herschrijven voordat u naar de antwoorden kijkt. "Een directeur wil dat het bedrijf een auto van zijn vrouw koopt" duidt onmiddellijk op een belangenverklaring uit sectie 177. "Aandeelhouders willen van een directeur af" signaleert sectie 168 en speciale kennisgeving. Die vertaalgewoonte is meer waard dan nog een keer je aantekeningen doorlezen.
Hoe CELE SQE kan helpen. Als je structuur wilt in plaats van giswerk, behandelen onze SQE1-cursussen alle zeven FLK1-onderwerpen — inclusief Business Law and Practice — naast FLK2, van de langetermijncursus voor £ 3.720 tot de kortetermijncursus voor £ 1.750, met een enkele FLK-optie voor de halve prijs als je alleen FLK1 nodig hebt. Veel kandidaten combineren de cursus met onze SQE1 Vragenbank voor £ 575/maand om de exacte SBA-redenering te doorgronden die hierboven is beschreven. U kunt ons op elk gewenst moment bereiken op WeChat SQE100, op [email protected] of op celebar.com – geen druk, vraag het gewoon.