A mi je prejšnji mesec po e-pošti poslal vprašanje, ki zajema celotno težavo te teme. Odgovorila je na prakso MCQ o direktorju, ki je hotel, da podjetje kupi skladišče od njegove žene. Opazila je konflikt, izbrala odgovor o kršitvi dolžnosti izogibanja nasprotju interesov in se zmotila. Pravilen odgovor se je nanašal na to, ali se lahko direktor šteje za sklepčnost na seji upravnega odbora v skladu z vzorčnimi členi - in ločeno, ali je transakcija potrebovala odobritev delničarjev kot pomembna premoženjska transakcija.
Poznala je zakon. Enostavno ni vedela, na katero plast je bilo vprašanje namenjeno. To je Business Law and Practice v stavku.
Zakaj je Business Law and Practice tiha težava v SQE1 FLK1
Od sedmih predmetov FLK1 je to tisti, ki ga kandidati najpogosteje podcenjujejo. Pogodba in delikt se zdita kot zakon. Business Law and Practice se počuti kot skrbnik – obrazci podjetja, sklepi, odstotki, roki za vložitev – dokler se ne posmehujete in ugotovite, da ocena veliko bolj nagrajuje postopkovno natančnost kot splošno načelo.
Zapomnite si, s čim se soočate: 180 vprašanj z enim najboljšim odgovorom v vsakem prispevku FLK, 5 ur in 20 minut na prispevek. Ni prostora za sklepanje iz prvih načel o tem, ali velja 75 % ali navadna večina. Imate prag ali pa ugibate.
Večina Business Law and Practice vprašanj sprašuje eno od treh stvari: kdo se odloči, s kakšno večino in kaj se zgodi, če se zmoti. Naučite se prepoznati, katero, preden preberete možnosti.
Sedem splošnih dolžnosti: kaj SQE1 dejansko testira
Razdelki 171 do 177 Zakona o gospodarskih družbah iz leta 2006 kodificirajo splošne dolžnosti, ki jih imajo direktorji do podjetja – ne do posameznih delničarjev, in samo to razlikovanje odpravlja precejšnje število motilcev.
V skladu z s.171 mora direktor delovati v okviru pooblastil in jih uporabljati za njihov pravi namen. Oddelek 172 od direktorja zahteva, da ravna tako, kot meni ali ona, da bi v dobri veri najverjetneje spodbujal uspeh podjetja v korist članov kot celote – preizkus je v veliki meri subjektiven, zato je lahko poštena, a komercialno katastrofalna odločitev še vedno skladna. Nasprotje s.174, dolžnost razumne skrbnosti, spretnosti in prizadevnosti, ki uporablja dvojni preizkus: objektivni standard razumno skrbne osebe, ki opravlja naloge direktorja, dvignjen (nikoli znižan) z direktorjevim dejanskim znanjem in izkušnjami. Kvalificirani računovodja, ki dela kot finančni direktor, se drži računovodskih standardov.
Razdelek 173 ščiti neodvisno presojo. Oddelek 175 od direktorjev zahteva, da se izogibajo situacijam, v katerih so ali bi lahko imeli konflikt – in upoštevajte, da lahko za zasebno podjetje upravni odbor odobri konflikt, če ga členi ne preprečujejo, pri čemer se glasovanje zainteresiranega direktorja ne upošteva. Oddelek 176 bars ima koristi od tretjih oseb in tega upravni odbor sploh ne more odobriti; samo članice lahko ratificirajo.
Potem pa dolžnosti izjave, ki jih imajo izpraševalci radi, ker jih kandidati zameglijo. Oddelek 177 zahteva, da direktor drugim direktorjem izjavi naravo in obseg deleža v transakciji proposed, preden jo podjetje sklene. Razdelek 182 pokriva delež v transakciji existing. Posledica je zelo drugačna: kršitev člena 177 povzroči civilne posledice, ki veljajo za splošne dajatve, medtem ko je opustitev prijave po členu 182 kaznivo dejanje, ki se kaznuje z denarno kaznijo. Če MCQ omenja globo, preizkuša s.182.
Ratifikacijo ureja člen 239: člani lahko ratificirajo direktorjevo malomarnost, zamudo, kršitev dolžnosti ali zlorabo zaupanja z navadnim sklepom, vendar se glasovi zadevnega direktorja in katere koli povezane osebe ne upoštevajo.
Seja upravnega odbora ali skupščina? Odločitveni zemljevid, ki si ga morate zapomniti
Pojdi nazaj na vprašanje o skladišču mojega kandidata. Direktor je zainteresiran za transakcijo, zato v skladu s členom 14 modela ne more glasovati ali šteti za sklepčnost te odločitve odbora. Obstajajo izjeme: kadar člani opustijo uporabo omejitve z navadnim sklepom, kjer se razumno ne more šteti, da bi interes lahko povzročil navzkrižje, ali če spada v dovoljeni vzrok, kot je jamstvo, ki ga da direktor ali direktorju, vpis delnic ali pokojninski ali zavarovalni dogovor.
Kvorum za sejo upravnega odbora po modelu členov sta dva, razen če ima družba edinega direktorja. Če odstranitev zainteresiranega direktorja iz štetja uniči sklepčnost, upravni odbor preprosto ne more sprejeti te odločitve - in to je pogosto "najboljši" odgovor.
Na ravni člana naj bodo te številke samodejne:
- Redni sklep — navadna večina oddanih glasov (nad 50%).
- Posebna ločljivost — vsaj 75%.
- Pisni sklepi (samo zasebna podjetja) — prag se meri glede na skupno upravičenih glasovalnih pravic, ne le tistih, ki odgovorijo. Pisni sklep zastara po 28 dneh, razen če členi določajo drugače.
- A delniška skupščina zahteva obvestilo 14 jasnih dni ; kratek rok za zasebno podjetje potrebuje soglasje večine, ki ima v lasti najmanj 90 % nominalne vrednosti delnic z glasovalno pravico.
Ena past se nenehno ponavlja: odstranitev direktorja pod s.168 zahteva navaden sklep, vendar tega ni mogoče storiti s pisnim sklepom, družbi pa je treba dati posebno obvestilo 28 čistih dni. Ravnatelj ima po členu 169 tudi pravico do pisnih pripomb in biti zaslišan na seji. In ne pozabite na Bushell proti Faith [1970] – tehtane glasovalne pravice pri resoluciji o odstranitvi lahko zakonito premagajo glasovanje.
Transakcije, ki zahtevajo odobritev delničarja — in številke za njimi
To je čisti odpoklic in brezplačne oznake, če ga vrtate.
A transakcija znatnega premoženja po členu 190 nastane, kadar direktor (ali z njim povezana oseba) kupi ali proda podjetju znatno nedenarno sredstvo. Znatno pomeni vrednost, ki presega 100.000 GBP ali presega 10 % vrednosti sredstev podjetja in presega 5.000 GBP. Odobritev je z navadnim sklepom članov; brez tega je transakcija izpodbojna in direktor mora obračunati morebitni dobiček.
A direktorjeva pogodba o delu z zajamčenim časom nad dvema letoma potrebuje navaden sklep po čl.188. posojilo direktorju potrebuje običajno resolucijo pod členom 197, z memorandumom, ki določa pogoje, ki so na voljo članom - ob upoštevanju zakonskih izjem, kot so manjša posojila, ki ne presegajo 10.000 GBP skupaj.
Potem gospodinjstvo. Posebne resolucije je treba vložiti pri hiši podjetij v 15 dneh. O imenovanjih in razrešitvah direktorjev je treba obvestiti v 14 dneh. Potrditvene izjave in posodobitve registra PSC so tiste vrste podrobnosti, ki so na listu popravkov videti trivialne in se nato pojavijo kot odločilni dejavnik v MCQ.
Ko podjetje propade: partnerstva, nezakonito trgovanje in povračila
Business Law and Practice se ne ustavi pri ustanovitvi. Partnership Act iz leta 1890 je še vedno v učnem načrtu: oddelek 1 opredeljuje partnerstvo kot osebe, ki opravljajo skupno dejavnost z namenom dobička; S.24 podaja privzete pogoje — enak delež dobička, brez pravice do plače, soglasje za spremembo narave poslovanja; S.5 ureja pooblastilo partnerja, da zaveže podjetje; s.14 ujame držanje. Primerjajte to z Salomon proti A Salomon & Co Ltd [1897], temelj ločene pravne osebnosti, in imate primerjavo tveganja, ki scenarij dvomi o ljubezni.
Glede insolventnosti spoznajte razliko med osebno odgovornostjo in povračilom. Nepravilno trgovanje (člen 214 Zakona o insolventnosti iz leta 1986) ugrizne, ko je direktor vedel ali bi moral ugotoviti, da ni razumnih možnosti, da bi se izognil plačilno nesposobni likvidaciji, in ni naredil vseh korakov za zmanjšanje morebitne izgube za upnike. Goljufivo trgovanje (s.213) zahteva dejanski namen goljufanja in ga je zato veliko težje ugotoviti.
Zahtevki za povračilo se nanašajo na pretekle transakcije podjetja: transakcije pod vrednostjo (s.238, relevantno obdobje dveh let), prednostne pravice (s.239, šest mesecev, podaljšano na dve leti za povezane osebe, z domnevo želje po prednostni ceni) in izogibanje določenim drsečim bremenitvam (s.245). Sestavite majhno tabelo časovnih obdobij in variacij povezanih oseb – tukaj se vprašanja skoraj vedno odločajo glede na datum, ne glede na načelo.
Kaj pravzaprav početi ta teden
Ponovno branje poglavja ne bo rešilo te teme. Namesto tega poskusite te.
Napišite eno stran A4 z naslovom "Kdo odloča?" — samo tabla, tabla plus navadna ločljivost, tabla plus posebna ločljivost. Vsaka korporativna transakcija v učnem načrtu gre v enega od teh treh stolpcev. Nato drugi list s pragovi in roki: 50 %, 75 %, 90 %, 14 dni, 15 dni, 28 dni, 5.000 GBP, 10.000 GBP, 100.000 GBP. Recitirajte jih hladne, dvakrat na teden.
Ko postavljate vprašanja za vadbo, se prisilite, da poimenujete številko razdelka, preden pogledate možnosti odgovora. Če ne morete, je to vaša revizijska vrzel, ugotovljena v desetih sekundah. Ali ste poskusili odgovoriti na celoten sklop 30 vprašanj o poslovnem pravu pod časovnimi pogoji? Tempo je tukaj pravi učitelj.
Kako lahko CELE SQE pomaga
Vaša priprava SQE1 zajema vseh 13 predmetov v FLK1 in FLK2, pri čemer se Business Law and Practice poučuje na način, kako se preverja – postopek, pragovi in posledice, ne abstraktne teorije. Tečaji se gibljejo od 1.750 £ za kratkoročno možnost, 2.750 £ vmesno in 3.720 £ dolgoročno, z enim študijem FLK po polovični ceni in 150 £ popustom za zgodnje rezervacije ali v treh mesecih po izpitu. Če potrebujete samo vrtanje, je naročnina na banko vprašanj SQE1 575 £ na mesec, učbeniki pa 950 £ za celoten komplet. Vprašanja? WeChat SQE100, [email protected] ali celebar.com — kandidate podpiramo že od prvega zasedanja leta 2021.