A ми изпрати имейл миналия месец с въпрос, който обхваща целия проблем с тази тема. Тя беше отговорила на практика MCQ за директор, който иска компанията да купи склад от собствената му съпруга. Тя забеляза конфликта, избра отговора за нарушаване на задължението за избягване на конфликт на интереси и го разбра погрешно. Правилният отговор включваше дали директорът може да бъде зачетен в кворума на заседанието на борда съгласно примерните членове — и отделно дали транзакцията се нуждае от одобрение от акционера като съществена имуществена транзакция.
Тя знаеше закона. Тя просто не знаеше към кой слой от него е насочен въпросът. Това е Business Law and Practice в изречение.
Why Business Law and Practice is the quiet difficulty in SQE1 FLK1
От седемте предмета FLK1 това е този, който кандидатите най-често подценяват. Договорът и Деликта се чувстват като закон. Business Law and Practice се чувства като администратор - фирмени формуляри, резолюции, проценти, крайни срокове за подаване - докато не се изпълните и осъзнаете, че оценката възнаграждава процедурната прецизност много повече, отколкото възнаграждава общия принцип.
Запомнете пред какво се изправяте: 180 въпроса с единичен най-добър отговор във всеки документ на FLK, 5 часа и 20 минути на документ. Няма място за разсъждения от първи принципи за това дали се прилагат 75% или обикновено мнозинство. Или имате прага, или предполагате.
Повечето въпроси Business Law and Practice задават едно от трите неща: кой решава, с какво мнозинство и какво ще се случи, ако сбъркат. Обучете се да определяте кой, преди да прочетете опциите.
Седемте общи задължения: какво всъщност тества SQE1
Раздели 171 до 177 от Закона за дружествата от 2006 г. кодифицират общите задължения, които директорите имат към компанията — не към отделните акционери, и само това разграничение се освобождава от доста разсейващи фактори.
Под s.171 директорът трябва да действа в рамките на правомощията и да ги използва за правилната им цел. Раздел 172 изисква директорът да действа по начина, по който той или тя смята, добросъвестно, че е най-вероятно да насърчи успеха на компанията в полза на членовете като цяло - тестът е до голяма степен субективен, поради което едно честно, но катастрофално от търговска гледна точка решение все още може да бъде съвместимо. За разлика от s.174, задължението за разумна грижа, умения и старание, което използва двоен тест: обективният стандарт за разумно усърдно лице, изпълняващо функциите на този директор, повишен (никога понижен) от действителните знания и опит на директора. Квалифициран счетоводител, който служи като финансов директор, се придържа към стандарта на счетоводител.
Раздел 173 защитава независимото решение. Раздел 175 изисква от директорите да избягват ситуации, в които имат или могат да имат конфликт - и имайте предвид, че за частна компания бордът може да разреши конфликта, при условие че членовете не го предотвратяват, като гласът на заинтересования директор се пренебрегва. Секция 176 барове се облагодетелства от трети страни и тази изобщо не може да бъде разрешена от борда; само членовете могат да ратифицират.
След това задълженията за деклариране, които проверяващите обичат, защото кандидатите ги замъгляват. Раздел 177 изисква директорът да декларира естеството и степента на интерес в транзакция proposed на другите директори, преди компанията да влезе в нея. Раздел 182 обхваща участие в транзакция existing. Последиците се различават рязко: нарушението на член 177 води до граждански последици, приложими към общите задължения, докато недекларирането по член 182 е криминално престъпление, наказуемо с глоба. Ако MCQ споменава глоба, това е тест на s.182.
Ратификацията се урежда от раздел 239: членовете могат да ратифицират небрежност на директор, неизпълнение, нарушение на задълженията или злоупотреба с доверие чрез обикновена резолюция, но гласовете на съответния директор и всяко свързано лице не се зачитат.
Заседание на борда или общо събрание? Картата на решенията, която трябва да запомните
Върнете се към въпроса за склада на моя кандидат. Директорът е заинтересован от сделката, така че съгласно член 14 на модела той не може да гласува или да брои кворума за това решение на борда. Има изключения: когато членовете отменят ограничението чрез обикновено решение, когато интересът не може разумно да се счита за вероятно да доведе до конфликт или когато попада в рамките на разрешена причина, като например гаранция, дадена от или на директора, записване на акции или пенсионно или застрахователно споразумение.
Кворумът за заседание на борда съгласно примерния устав е двама, освен ако компанията няма едноличен директор. Ако премахването на заинтересования директор от преброяването унищожи кворума, бордът просто не може да вземе това решение - и това често е "най-добрият" отговор.
На ниво член запазете тези цифри автоматични:
- Обикновена резолюция — обикновено мнозинство от подадените гласове (над 50%).
- Специална разделителна способност — поне 75%.
- Писмени решения (само частни компании) — прагът се измерва спрямо общо избираемите права на глас, а не само тези, които отговарят. Писмената резолюция изтича след 28 дни, освен ако в статиите не е посочено друго.
- A общо събрание изисква 14 ясни дни предизвестие; кратко предизвестие за частна компания се нуждае от съгласието на мнозинството, притежаващо най-малко 90% от номиналната стойност на акциите с право на глас.
Един капан се повтаря непрекъснато: премахването на директор под s.168 изисква обикновено решение, но не може да бъде направено с писмено решение и трябва да се даде специално предизвестие от 28 ясни дни на компанията. Директорът също има право по чл.169 да прави писмени становища и да бъде изслушван на събранието. И не забравяйте Bushell срещу Faith [1970] — претеглените права на глас при резолюция за отстраняване могат законно да провалят гласуването.
Транзакции, изискващи одобрение от акционера — и числата зад тях
Това е чисто припомняне и са безплатни белези, ако го пробиете.
A съществена имуществена транзакция съгласно раздел 190 възниква, когато директор (или лице, свързано с него) купува от или продава на компанията непаричен актив, който е значителен. Значителна означава стойност над £100 000 или над 10% от стойността на активите на компанията и повече от £5 000. Одобрението става с обикновено решение на членовете; без него транзакцията е невалидна и директорът трябва да отчете всяка печалба.
A директорски договор за услуги с гарантиран срок над две години се нуждае от обикновено разрешение по чл.188. заем на директор се нуждае от обикновена резолюция съгласно раздел 197, с меморандум, определящ условията, предоставени на членовете — при спазване на законовите изключения, като незначителни заеми, които не надвишават общо £10 000.
След това домакинството. Специалните решения трябва да бъдат подадени в Companies House в рамките на 15 дни. Назначаването и освобождаването на директори трябва да бъде уведомено в рамките на 14 дни. Декларациите за потвърждение и актуализациите на регистъра на PSC са вид подробности, които изглеждат тривиални на лист за редакция и след това се появяват като решаващ фактор в MCQ.
Когато бизнесът се провали: партньорства, неправомерна търговия и възстановяване на средства
Business Law and Practice не спира с учредяването. Partnership Act 1890 все още присъства в учебната програма: s.1 определя партньорството като лица, извършващи общ бизнес с цел печалба; s.24 предоставя условията по подразбиране — равен дял от печалбата, без право на заплата, единодушие за промяна на естеството на бизнеса; s.5 урежда правомощията на партньор да обвърже фирмата; s.14 хваща държане. Сравнете това с Salomon срещу Salomon & Co Ltd [1897], основата на отделна юридическа правосубектност, и ще получите сравнението на рисковете, което сценарий поставя под въпрос любовта.
Относно неплатежоспособността, знайте разликата между лична отговорност и възстановяване на средства. Неправилно търгуване (s.214 Закон за несъстоятелността от 1986 г.) ухапва, когато директорът е знаел или е трябвало да заключи, че няма разумна перспектива за избягване на неплатежоспособност и не е предприел всяка стъпка за минимизиране на потенциалната загуба за кредиторите. Измамната търговия (s.213) изисква действително намерение за измама и следователно е много по-трудно да се установи.
Исковете за връщане на връщане са свързани с минали транзакции на компанията: транзакции с подценяване (s.238, съответен период от две години), преференции (s.239, шест месеца, удължени до две години за свързани лица, с презумпция за желание за предпочитане) и избягване на определени плаващи такси (s.245). Създайте малка таблица с периоди от време и вариации на свързани лица – въпросите тук почти винаги се решават на базата на датата, а не на принципа.
Какво всъщност да правите тази седмица
Прочитането на главата отново няма да реши тази тема. Опитайте тези вместо това.
Напишете една страна на A4 със заглавие "Кой решава?" — само дъска, дъска плюс обикновена резолюция, дъска плюс специална резолюция. Всяка корпоративна сделка в учебната програма влиза в една от тези три колони. След това втори лист с прагове и крайни срокове: 50%, 75%, 90%, 14 дни, 15 дни, 28 дни, £5000, £10 000, £100 000. Рецитирайте ги студени, два пъти седмично.
Когато правите упражнения за въпроси, насилете се да назовете номера на раздела, преди да разгледате опциите за отговор. Ако не можете, това е вашата ревизионна празнина, идентифицирана за десет секунди. Опитвали ли сте да отговорите на пълен блок от 30 въпроса по бизнес право при определени условия? Темпото е истинският учител тук.
Как CELE SQE може да помогне
Вашата подготовка за SQE1 обхваща всички 13 предмета в FLK1 и FLK2, като Business Law and Practice се преподава по начина, по който се изследва — процедура, прагове и последствия, а не абстрактна теория. Курсовете започват от £1750 за краткосрочен вариант, £2750 средносрочен и £3720 дългосрочен, с единично обучение по FLK на половината цена и £150 отстъпка за ранни записвания или в рамките на три месеца след вашия изпит. Ако имате нужда само от пробиване, абонаментът за банката с въпроси SQE1 е £575 на месец, а учебниците са £950 за пълния комплект. въпроси? WeChat SQE100, [email protected] или celebar.com — подкрепяме кандидати от първото заседание през 2021 г.