SQE1 Business Law and Practice FLK1: Dalla partnership all'azienda

Immagina questo. Un cliente entra con un amico, un'idea e 20.000 sterline in totale. Vogliono avviare un'attività vendendo mobili fatti a mano. Dovrebbero operare come una partnership? Una società a responsabilità limitata? Una società per azioni privata? E quando i soldi finiscono due anni dopo, cosa succede ai loro risparmi personali? Se riesci a rispondere in modo chiaro a queste domande, hai già compreso la spina dorsale di Business Law and Practice, uno dei sette soggetti FLK1 testati in SQE1.

Questo argomento spaventa molti candidati perché unisce diritto societario, diritto delle società di persone, diritto fiscale e insolvenza in un'unica realtà commerciale disordinata. La buona notizia? Le domande della SBA premiano le persone che capiscono come funziona effettivamente un'azienda, non le persone che memorizzano i numeri delle sezioni per lo sport. Lascia che ti guidi attraverso le parti che emergono più spesso e cosa dovresti fare effettivamente per bloccarle.

Scegliere una struttura aziendale: la prima decisione BLP

Ogni scenario Business Law and Practice inizia con la scelta del veicolo, quindi assicurati di poter distinguere i tre principali a vista.

A partenariato in generale sorge automaticamente ai sensi del Partnership Act 1890 ogni volta che due o più persone svolgono un'attività in comune con l'obiettivo di trarne profitto. Non sono necessarie pratiche burocratiche, ed è esattamente il motivo per cui attira i clienti. I partner condividono una responsabilità personale illimitata e, ai sensi della sezione 5, ciascun partner è un agente dell'azienda, pertanto un partner può vincolare gli altri. Quel punto di agenzia è uno dei preferiti nell'esame.

A società di persone a responsabilità limitata (LLP) , disciplinata dal Limited Liability Partnerships Act del 2000, offre ai membri la flessibilità di una società di persone ma la protezione della responsabilità limitata. È una persona giuridica separata e deve depositare i conti presso Companies House.

A società privata per azioni, costituita ai sensi del Companies Act del 2006, è il cavallo di battaglia. Si tratta di un'entità legale separata - ricorda Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] - quindi la società possiede i beni, ha debiti e protegge la ricchezza personale degli azionisti (di solito per l'importo non pagato sulle loro azioni).

Consiglio per l'esame: quando una domanda sottolinea che i fondatori vogliono proteggere la propria casa, la risposta di solito punta verso un'azienda o una LLP. Quando si sottolinea la privacy e il basso costo con due amici fidati, una partnership può essere adatta. Leggi ciò che il cliente apprezza effettivamente.

Incorporazione e costituzione della società per SQE1

Una volta scelta un'azienda, è necessario sapere come nasce e come viene governata giorno per giorno.

L'incorporazione avviene al momento della registrazione presso la Companies House, quando l'ufficiale del registro rilascia il certificato di costituzione. La domanda richiede il modulo IN01, un atto costitutivo e articoli su misura o gli articoli Modelli predefiniti. Ai sensi del Companies Act del 2006, lo atto costitutivo forma un contratto legale tra la società e i suoi soci, e tra i soci stessi (sezione 33). Se una domanda dipende dal modo in cui vengono prese le decisioni, di solito gli articoli sono i primi a cercarli.

Due organi decisionali contano. Il consiglio di amministrazione gestisce la società attraverso delibere del consiglio, normalmente approvate a maggioranza semplice dei votanti in una riunione del quorum. I azionisti detengono il potere residuo e agiscono con delibera ordinaria (oltre il 50%) o straordinaria (75% o più). Scopri quali decisioni richiedono quali. La modifica della ragione sociale, la modifica dello statuto o lo scioglimento volontario di un socio necessitano di una delibera speciale. La nomina di un revisore dei conti o l'approvazione delle attività ordinarie necessitano solo di una delibera ordinaria.

Guarda l'interazione tra amministratori e azionisti. Un amministratore può essere nominato dal consiglio o dai membri, ma la rimozione di un amministratore è un potere degli azionisti ai sensi della sezione 168, che richiede una delibera ordinaria e, soprattutto, un avviso speciale di 28 giorni. Questo requisito di preavviso speciale è una classica trappola: i candidati raggiungono il 75% e sbagliano.

Compiti degli amministratori: il cuore del diritto commerciale FLK1

Se impari davvero bene un blocco di questo argomento, rendilo un compito da direttore. Appaiono ripetutamente negli scenari FLK1 perché generano fatti chiari e verificabili.

I compiti generali sono contenuti nelle sezioni da 171 a 177 del Companies Act 2006. In parole povere, un amministratore deve:

Il dovere della sezione 177 è un pezzo forte nell'esame. Se un amministratore ha un interesse personale in un contratto che la società sta per stipulare, deve dichiararlo al consiglio prima che la società si impegni. Confrontalo con la sezione 182, che richiede la dichiarazione di interesse in una transazione esistente. Prendi il giusto tempismo e raccoglierai i segni lasciati dagli altri.

Ricorda che questi doveri sono dovuti alla società, non ai singoli azionisti. Pertanto, quando uno scenario chiede chi può imporre una violazione, la risposta predefinita è la società stessa, che di solito agisce attraverso il consiglio, con la possibilità di un reclamo derivato da parte di un membro ai sensi della Parte 11 se i trasgressori controllano il consiglio.

Azioni, finanziamenti e distribuzioni

Le aziende raccolgono fondi in due modi generali e l'esame vuole verificare se riesci a distinguerle.

Finanziamento azionario indica l'emissione di azioni. Quando una società assegna nuove azioni, gli amministratori generalmente necessitano dell'autorità per assegnare, e gli azionisti esistenti possono godere di diritti di prelazione ai sensi della sezione 561 - un diritto di prelazione a mantenere la propria quota percentuale. Tali diritti possono essere revocati con apposita delibera. Qualora una riparto diluisca un socio già esistente, verificare se è stata offerta la prelazione e, in caso contrario, se è stata validamente disapplicata.

Finanziamento con debito significa prestito, spesso garantito da un onere sui beni aziendali. Un addebito deve essere registrato presso la Companies House entro 21 giorni dalla creazione, altrimenti diventa nullo nei confronti di un liquidatore o amministratore. Distinguere un commissione fissa (su beni specifici come i terreni) da un commissione variabile (su un pool mobile come le azioni), perché in caso di insolvenza il titolare della commissione fissa si colloca ben al di sopra del titolare della commissione variabile.

Quindi ci sono dividendi. Una società può pagare un dividendo solo utilizzando gli utili disponibili allo scopo. Pagarne uno laddove non ci siano utili distribuibili ed è illegale: gli amministratori che sapevano o avrebbero dovuto sapere possono essere personalmente responsabili del rimborso. Quando una domanda menziona una società in difficoltà che paga una "ricompensa" ai suoi azionisti, inizia a controllare i conti.

Insolvenza, tasse e fine dei giochi commerciali

Le aziende falliscono e Business Law and Practice si aspetta che tu sappia cosa succede quando lo fanno. L'Insolvency Act del 1986 ti fornisce il quadro.

A è insolvente se non può pagare i propri debiti alla scadenza (test del flusso di cassa) o se le sue passività superano le sue attività (test del bilancio). Le principali procedure da distinguere sono amministrazione (un processo incentrato sul salvataggio gestito da un amministratore, che spesso innesca una moratoria), accordo volontario societario (un accordo vincolante con i creditori) e liquidazione (liquidazione e distribuzione delle attività).

Conoscere il ordine di priorità in caso di liquidazione: prima i titolari di spese fisse, poi le spese di liquidazione, i creditori privilegiati, la parte prescritta riservata ai creditori chirografari, i titolari di spese variabili, i creditori chirografari e infine gli azionisti. Gli amministratori devono inoltre prestare attenzione alle negoziazioni illecite ai sensi della sezione 214, in cui continuano a negoziare oltre il punto in cui la liquidazione per insolvenza era inevitabile e non riescono a ridurre al minimo le perdite per i creditori.

Tax tratta l'intero argomento. Dovresti sentirti a tuo agio con i punti del titolo: le aziende pagano imposta sulle società sui loro profitti; gli individui e i partner pagano l'imposta sul reddito sugli utili commerciali; gli azionisti potrebbero essere soggetti a imposte sul reddito sui dividendi e imposta sulle plusvalenze sulla vendita di azioni; e VAT si applica alle forniture imponibili una volta superata la soglia di registrazione. Non ti viene chiesto di fare il contabile: ti viene chiesto di individuare quali imposte influiscono e approssimativamente quando.

Fai questo oggi: disegna un diagramma A4 che mostri il ciclo di vita di un'azienda: costituzione, decisioni del consiglio di amministrazione e degli azionisti, raccolta di finanziamenti, pagamento dei dividendi e priorità in caso di insolvenza. Quando arriva una domanda BLP, saprai immediatamente quale fase sta testando.

Trasformare la conoscenza in SQE1 Segni

Il formato SBA non ti chiede mai di recitare il Companies Act. Ti fornisce un cliente, una serie di fatti e cinque opzioni plausibili. L'abilità vincente è procedurale: identificare il veicolo, identificare chi ha il potere di agire, applicare la giusta risoluzione o dovere e verificare la presenza di una trappola nei tempi o nella maggioranza richiesta.

Esercitati riscrivendo ogni schema di fatti in un'unica frase prima di guardare le risposte. "Un amministratore vuole che l'azienda compri un'auto da sua moglie" segnala immediatamente la dichiarazione di interesse della sezione 177. "Gli azionisti vogliono sbarazzarsi di un direttore" segnala la sezione 168 e un avviso speciale. Questa abitudine alla traduzione vale più di un'altra rilettura dei tuoi appunti.

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