Business Law and Practice FLK1: Povinnosti riaditeľov v SQE1

A mi minulý mesiac poslal e-mail s otázkou, ktorá vystihuje celý problém s touto témou. Odpovedala na prax MCQ o riaditeľovi, ktorý chcel, aby spoločnosť kúpila sklad od jeho vlastnej manželky. Všimla si konfliktu, zvolila odpoveď o porušení povinnosti vyhýbať sa konfliktu záujmov a pomýlila sa. Správna odpoveď sa týkala toho, či môže byť riaditeľ započítaný do kvóra na zasadnutí predstavenstva podľa vzorových článkov – a zvlášť, či transakcia vyžaduje súhlas akcionára ako podstatná transakcia s majetkom.

Poznala zákon. Len nevedela, na ktorú jej vrstvu tá otázka mieri. To je Business Law and Practice vo vete.

Prečo Business Law and Practice je tichá obtiažnosť v SQE1 FLK1

Zo siedmich predmetov FLK1 je to ten, ktorý kandidáti najčastejšie podceňujú. Zmluva a delikt sa cítia ako zákon. Business Law and Practice sa cíti ako správca – firemné formuláre, uznesenia, percentá, termíny podávania – kým sa neposadíte a neuvedomíte si, že hodnotenie odmeňuje procesnú presnosť oveľa viac ako všeobecný princíp.

Pamätajte si, čomu čelíte: 180 jednoduchých otázok s najlepšou odpoveďou v každom článku FLK, 5 hodín 20 minút na jeden článok. Nie je priestor na uvažovanie z prvých zásad o tom, či platí 75 % alebo jednoduchá väčšina. Buď máte prahovú hodnotu, alebo hádate.

Väčšina Business Law and Practice otázok sa pýta na jednu z troch vecí: kto rozhoduje, akou väčšinou a čo sa stane, ak sa pomýli. Pred prečítaním možností sa natrénujte, aby ste zistili, ktoré z nich.

Sedem všeobecných povinností: čo SQE1 vlastne testuje

Články 171 až 177 zákona o obchodných spoločnostiach z roku 2006 kodifikujú všeobecné povinnosti, ktoré majú riaditelia voči spoločnosti – nie voči jednotlivým akcionárom, a toto rozlíšenie samo osebe poskytuje značný počet rozptyľovačov.

Podľa s.171 musí riaditeľ konať v rámci právomocí a použiť ich na svoj správny účel. Oddiel 172 vyžaduje, aby riaditeľ konal tak, ako sa domnieva, že v dobrej viere by s najväčšou pravdepodobnosťou podporil úspech spoločnosti v prospech členov ako celku – test je do značnej miery subjektívny, a preto môže byť čestné, ale komerčne katastrofálne rozhodnutie stále v súlade. Na rozdiel od toho s.174, povinnosť primeranej starostlivosti, zručnosti a starostlivosti, ktorá využíva dvojitý test: objektívny štandard primerane usilovnej osoby, ktorá vykonáva funkcie tohto riaditeľa, zvýšený (nikdy neznížený) skutočnými znalosťami a skúsenosťami riaditeľa. Kvalifikovaný účtovník, ktorý pôsobí ako finančný riaditeľ, sa riadi štandardom účtovníka.

Oddiel 173 chráni nezávislý úsudok. Oddiel 175 vyžaduje, aby sa riaditelia vyhýbali situáciám, keď majú alebo môžu mať konflikt – a všimnite si, že v prípade súkromnej spoločnosti môže predstavenstvo povoliť konflikt za predpokladu, že tomu nebránia stanovy, pričom hlas zainteresovaného riaditeľa sa nezohľadňuje. § 176 prekážok má prospech od tretích strán, a túto nemôže predstavenstvo vôbec povoliť; ratifikovať môžu iba členovia.

Potom deklaračné povinnosti, ktoré skúšajúci milujú, pretože ich kandidáti rozmazávajú. Oddiel 177 vyžaduje, aby riaditeľ oznámil povahu a rozsah podielu na transakcii navrhovanej ostatným riaditeľom predtým, ako do nej spoločnosť vstúpi. Oddiel 182 pokrýva podiel na existujúcej transakcii. Dôsledky sa výrazne líšia: porušenie § 177 má za následok občianskoprávne dôsledky vzťahujúce sa na všeobecné povinnosti, zatiaľ čo nevyhlásenie podľa § 182 je trestným činom, za ktorý možno uložiť pokutu. Ak MCQ spomína pokutu, ide o testovanie s.182.

Ratifikácia sa riadi článkom 239: členovia môžu schváliť nedbanlivosť, omeškanie, porušenie povinnosti alebo porušenie dôvery riaditeľa bežným uznesením, ale hlasy príslušného riaditeľa a akejkoľvek prepojenej osoby sa neberú do úvahy.

Zasadnutie predstavenstva alebo valné zhromaždenie? Rozhodovaciu mapu, ktorú si musíte zapamätať

Vráťte sa na otázku skladu môjho kandidáta. Riaditeľ má záujem o transakciu, takže podľa Modelu článku 14 nemôže hlasovať ani sa počítať do kvóra pri tomto rozhodnutí predstavenstva. Existujú výnimky: ak členovia neuplatnia obmedzenie riadnym uznesením, ak záujem nemožno odôvodnene považovať za pravdepodobný, že by mohol viesť ku konfliktu, alebo ak spadá do povoleného dôvodu, ako je záruka poskytnutá riaditeľom alebo riaditeľom, upísanie akcií alebo dohoda o dôchodku alebo poistení.

Kvórum na zasadnutie predstavenstva podľa vzorových stanov sú dva, pokiaľ spoločnosť nemá jediného konateľa. Ak odstránenie zainteresovaného riaditeľa z počítania zničí kvórum, predstavenstvo jednoducho nemôže urobiť takéto rozhodnutie – a to je často tá „najlepšia“ odpoveď.

A Na úrovni členov ponechajte tieto čísla automatické:

• Bežné uznesenie – jednoduchá väčšina odovzdaných hlasov (viac ako 50 %).
• Špeciálne rozlíšenie — aspoň 75 %.
• Písomné uznesenia (iba súkromné ​​spoločnosti) – hranica sa meria na základe celkovo oprávnených hlasovacích práv, nielen tých, ktorí odpovedajú. Písomné uznesenie stráca platnosť po 28 dňoch, pokiaľ nie je v článkoch uvedené inak.
• A valné zhromaždenie vyžaduje 14 dní vopred ; krátke oznámenie pre súkromnú spoločnosť vyžaduje súhlas väčšiny, ktorá má najmenej 90 % nominálnej hodnoty akcií s hlasovacím právom.

Jedna pasca sa neustále opakuje: odvolanie riaditeľa podľa s.168 si vyžaduje obyčajné uznesenie, ale nedá sa to urobiť písomným uznesením a spoločnosť musí dostať špeciálne oznámenie do 28 dní. Riaditeľ má tiež právo podľa § 169 robiť písomné vyhlásenia a byť vypočutý na schôdzi. A nezabudnite na Bushell vs. Faith [1970] – vážené hlasovacie práva pri uznesení o odstránení môžu zákonite prekaziť hlasovanie.

Transakcie vyžadujúce súhlas akcionárov – a čísla za nimi

Toto je čisté stiahnutie a ak si to prehĺbite, značky sú zadarmo.

A Transakcia s podstatným majetkom podľa § 190 vzniká vtedy, keď riaditeľ (alebo osoba s nimi spojená) kúpi od spoločnosti alebo jej predá nepeňažný majetok, ktorý je podstatný. Podstatné znamená hodnotu presahujúcu 100 000 GBP alebo presahujúcu 10 % hodnoty majetku spoločnosti a viac ako 5 000 GBP. Schvaľuje sa riadnym uznesením členov; bez nej je transakcia neplatná a riaditeľ musí zaúčtovať akýkoľvek zisk.

A servisná zmluva riaditeľa s garantovanou dobou trvania viac ako dva roky si vyžaduje bežné uznesenie podľa § 188. Pôžička pre riaditeľa vyžaduje bežné uznesenie podľa § 197 s memorandom stanovujúcim podmienky sprístupnené členom – s výhradou zákonných výnimiek, ako sú menšie pôžičky nepresahujúce súhrnne 10 000 £.

Potom upratovanie. Osobitné uznesenia musia byť podané v Obchodnom dome do 15 dní. Vymenovanie a odvolanie riaditeľov musí byť oznámené do 14 dní. Potvrdzovacie vyhlásenia a aktualizácie registra PSC sú tým druhom detailov, ktoré na revíznom hárku vyzerajú triviálne a potom sa objavia ako rozhodujúci faktor v MCQ.

Keď podnikanie zlyhá: partnerstvá, nezákonné obchodovanie a spätné získavanie prostriedkov

Business Law and Practice nekončí pri založení. Zákon o partnerstve z roku 1890 je stále súčasťou osnovy: § 1 definuje partnerstvo ako osoby vykonávajúce spoločnú obchodnú činnosť s cieľom zisku; s.24 poskytuje štandardné podmienky — rovnaký podiel na zisku, žiadny nárok na plat, jednomyseľnosť pri zmene charakteru podnikania; § 5 upravuje oprávnenie partnera zaväzovať firmu; s.14 chytá vydržať. Porovnajte to s Salomon vs A Salomon & Co Ltd [1897], základom samostatnej právnej subjektivity, a máte porovnanie rizík, ktoré scenár spochybňuje lásku.

V prípade platobnej neschopnosti poznajte rozdiel medzi osobnou zodpovednosťou a vrátením peňazí. Nesprávne obchodovanie (s.214 Zákon o platobnej neschopnosti z roku 1986) uhryzne tam, kde riaditeľ vedel alebo mal dospieť k záveru, že neexistuje žiadna primeraná vyhliadka na vyhnutie sa likvidácii v prípade platobnej neschopnosti a neurobil všetky kroky na minimalizáciu potenciálnej straty pre veriteľov. Podvodné obchodovanie (s.213) si vyžaduje skutočný úmysel podviesť, a preto je oveľa ťažšie zistiť.