1. 認識 SQE 考試
商業法與實務 (Business Law and Practice) 屬於 SQE1 評核中 FLK1 的考核範圍。在進入實體法之前，你必須先了解評核對你的要求：所期望達到的水準、試題的命題方式，以及可能被考核的科目範圍。
1.1.1 評核目標
考生須以執業中能勝任的新近取得資格事務律師 (competent newly qualified solicitor in practice) 的水準，恰當而有效地運用相關核心法律原則與規則，去處理貼近實務的、以客戶為本的及涉及倫理的問題與情境。在商業法與實務科目中，評核涵蓋以下範圍。
創辦新業務，可透過公司 (company)、合夥 (partnership)、有限責任合夥 (LLP) 或以獨資經營者 (sole trader) 的形式進行。
業務的管理與公司決策，以確保符合法定及其他法律上的要求。
業務中各持份者 (stakeholders) 的利益、權利、義務與權力。
為業務融資 (Financing a business)。
業務及其持份者的稅務 (Taxation)。
有清償能力業務的終止 (termination)、公司破產 (corporate insolvency) 及個人破產 (personal bankruptcy)。
考生須援引並運用本書所涵蓋之法律與實務各範疇的知識。重要的是，試題可能結合本 FLK 評核內任何幾個科目範圍 — 一如實務中可能遇到的情形 — 因此各主題必須作為有機的整體來學習，而非孤立看待。
2. 事務律師在商業法與實務中的角色
事務律師在商業法與實務中的角色是多方面的，並超越單純的法律代理。事務律師擔當顧問、談判者及中介人的角色，並經常與其他專業人士協作，例如會計師及財務顧問。
1.2.1 顧問角色
1.2.1.1 法律合規
事務律師就廣泛的法律事宜向企業提供意見，以確保符合法律規定。這包括就合約、僱傭法、知識產權及公司管治 (corporate governance) 提供意見。
1.2.1.2 風險管理
事務律師經常進行風險評估，以識別潛在的法律陷阱，並就如何緩減這些風險提供意見。
1.2.2 談判與草擬
1.2.2.1 合約談判
事務律師在談判各類商業合約的條款及條件方面發揮關鍵作用。他們確保條款公平並符合客戶的最佳利益。
1.2.2.2 草擬法律文件
事務律師草擬各種法律文件，例如合約、股東協議及僱傭政策，確保其在法律上穩妥並切合客戶需要。
1.2.3 訴訟與爭議解決
1.2.3.1 民事訴訟
在出現爭議的個案中，事務律師可代表企業出庭。他們準備法律論點、蒐集證據並陳述案件。
1.2.3.2 另類爭議解決 (ADR)
事務律師經常就另類爭議解決方法提供意見，例如調解 (mediation) 或仲裁 (arbitration)，這些方法在時間及成本上可能更具效益。
1.2.4 規管合規與申報
事務律師協助企業遵守特定行業的規例及標準。他們亦協助向監管機構準備及提交所需的報告及文件。
1.2.5 交易角色
事務律師經常監督商業交易，確保所有法律層面均獲妥善處理。這包括在合併與收購 (mergers and acquisitions) 過程中進行盡職審查 (due diligence)。
1.2.6 倫理考量
事務律師受倫理守則約束，並有責任維護客戶保密 (client confidentiality) 及避免利益衝突 (conflicts of interest)。
1.2.7 持續專業發展
鑑於法律環境不斷變化，事務律師必須持續學習，以掌握最新的法律與規例。
| 角色 | 涉及內容 | 例子 |
|---|---|---|
| 顧問 | 確保法律合規並管理風險 | 合約、僱傭法、知識產權、公司管治、風險評估 |
| 談判與草擬 | 爭取公平條款並擬備穩妥文件 | 合約談判；草擬合約、股東協議、僱傭政策 |
| 訴訟與 ADR | 在法庭內或庭外解決爭議 | 民事訴訟；調解；仲裁 |
| 規管合規 | 遵守規例並作出申報 | 行業標準；向監管機構提交報告 |
| 交易 | 監督交易 | 就合併與收購進行盡職審查 |
| 倫理 | 恪守專業責任 | 客戶保密；避免利益衝突 |
| 持續專業發展 (CPD) | 保持知識更新 | 持續學習新的法律與規例 |
3. 《2006 年公司法》(Companies Act 2006) 導讀
《2006 年公司法》(Companies Act 2006) 是本書公司法各主題的核心法規。以篇幅而言，它是英國國會通過的最龐大法例之一；在公司法各單元中，你將反覆參照其具體條文。
建議將《2006 年公司法》全文置於手邊，最好是電子版本，以便在研習時可迅速查閱具體條文。官方文本可於英國法例網站取得。如你無法下載，可電郵至 [email protected]，向導師索取 PDF 版本。
4. 重點筆記（本章總結）
以下總結表整合了本章所介紹的基礎概念。請將它當作一份溫習清單 — 你應能逐項回憶各列內容，並說明其對 BLP 的意義。
| 項目 | 概念 | 參考依據 |
|---|---|---|
| 評核水準 | 以能勝任的新近取得資格事務律師的水準，運用核心原則處理貼近實務的、以客戶為本的及涉及倫理的問題。 | SQE1 FLK1；SBAQs |
| BLP 六項目標 | 創辦、管理、持份者、融資、稅務、終止業務（包括公司破產及個人破產）。 | — |
| 業務經營形式 | 公司、合夥、有限責任合夥 (LLP)、獨資經營者。 | Companies Act 2006 |
| 倫理 | 誠實正直地行事；保密；避免利益衝突。 | SoSC；SRA 原則；SRA 行為守則 |
| 事務律師角色 | 顧問、談判者、草擬者、訴訟律師、交易律師、合規人員；與會計師及財務顧問協作。 | Legal Services Act 2007 |
| 訴訟與 ADR | 於民事訴訟中代理；就調解／仲裁提供意見。 | — |
| 僱傭 | 就僱傭法提供意見，作為合規的一環。 | Employment Rights Act 1996 |
| 核心法規 | 作為公司設立、管治、決策及資本的基礎 — 應保留一份電子版本。 | Companies Act 2006 |
5. 選擇題練習 — 五道 SQE 風格試題
以下五道試題在風格、長度及難度上均仿照 SQE1 FLK1 的最佳單選題。請以閉卷方式作答每題，寫下你的答案，然後翻查答案解析。答案解析會說明每個選項為何正確或不正確 — 請完整閱讀每一條解析。
A. 考生須憑記憶複述相關法定條文的字句。
B. 考生須以能勝任的新近取得資格事務律師的水準，恰當而有效地運用相關核心法律原則與規則，去處理貼近實務的、以客戶為本的及涉及倫理的問題。
C. 考生須展示專精公司法的資深合夥人所應具備的知識。
D. 考生只須識別出正確的法律範疇，而無須將其運用於事實。
E. 考生僅就其對《2006 年公司法》的知識接受評核。
Answer & explanation
B 正確 — 考生須以能勝任的新近取得資格事務律師的水準，恰當而有效地運用核心法律原則與規則，去處理貼近實務的、以客戶為本的及涉及倫理的問題與情境。
A 不正確 — 評核考核的是運用能力，而非逐字背誦法定字句。
C 不正確 — 標準是能勝任的新近取得資格事務律師，而非資深專精合夥人。
D 不正確 — 僅僅識別法律範疇並不足夠；考生必須將法律運用於事實。
E 不正確 — BLP 涵蓋多個科目範圍，而不止《2006 年公司法》。（見第 1.1.1 節。）
A. 公司、合夥、有限責任合夥 (LLP) 或以獨資經營者形式。
B. 僅限公司或慈善信託。
C. 僅限獨資經營者或公營機構 (public corporation)。
D. 僅限合夥或註冊社團 (registered society)。
E. 僅限公司或非法團團體 (unincorporated association)。
Answer & explanation
A 正確 — 評核目標明確指出創辦新業務可透過公司、合夥、有限責任合夥 (LLP) 或以獨資經營者的形式進行。
B 不正確 — 就此目的而言，慈善信託並不在所列的經營形式之中。
C 不正確 — 公營機構並非所列形式之一。
D 不正確 — 註冊社團並不在所列形式之中。
E 不正確 — 非法團團體並不在所列形式之中。（見第 1.1.1 節。）
A. 顧問角色，因為事務律師正就僱傭法提供意見。
B. 交易角色，涉及在合併與收購過程中進行盡職審查。
C. 訴訟角色，因為雙方之間已出現爭議。
D. 持續專業發展，因為事務律師正在了解目標公司。
E. 規管合規角色，因為須向監管機構提交報告。
Answer & explanation
B 正確 — 監督商業交易並在合併或收購過程中進行盡職審查，正是事務律師的交易角色。
A 不正確 — 所述活動是在交易前審閱目標公司，而非提供僱傭法意見。
C 不正確 — 並無爭議；雙方正在洽談交易，故未涉及訴訟。
D 不正確 — CPD 是為保持掌握最新法律而進行的持續學習，而非針對特定交易的盡職審查。
E 不正確 — 事實並不涉及向監管機構提交報告。（見第 1.2.5 及 1.2.3 節。）
A. 顧問角色之下的風險管理。
B. 談判與草擬角色之下的草擬法律文件。
C. 訴訟與爭議解決角色之下的另類爭議解決。
D. 交易角色，涉及盡職審查。
E. 倫理考量角色，涉及保密。
Answer & explanation
C 正確 — 建議以調解或仲裁作為較訴諸法庭更快捷、更具成本效益的替代方案，屬於另類爭議解決 (ADR)，是訴訟與爭議解決角色的一部分。
A 不正確 — 風險管理涉及識別並緩減法律陷阱，而非解決已存在的爭議。
B 不正確 — 該建議涉及如何解決爭議，而非草擬文件。
D 不正確 — 根據事實並無交易或盡職審查。
E 不正確 — 該建議並不取決於保密或其他倫理責任。（見第 1.2.3.2 節。）
A. 《2007 年法律服務法》(Legal Services Act 2007)。
B. 《1996 年僱傭權利法》(Employment Rights Act 1996)。
C. 《2006 年公司法》(Companies Act 2006)。
D. SRA 行為守則。
E. 《1890 年合夥法》(Partnership Act 1890)。
Answer & explanation
C 正確 — 《2006 年公司法》是規管公司設立、章程、管治及決策的核心法規，並建議考生保留一份電子版本以便快速查閱條文。
A 不正確 — 《2007 年法律服務法》規管法律服務的提供及法律專業，而非公司設立。
B 不正確 — 《1996 年僱傭權利法》規管僱傭權利，而非公司章程。
D 不正確 — SRA 行為守則為事務律師訂立專業標準；它並非規管公司的法規。
E 不正確 — 《1890 年合夥法》規管合夥，而非公司。（見第 1.3 節。）