A 候选人上个月给我发了一封电子邮件，提出了一个涵盖该主题的全部问题的问题。她回答了 MCQ 的一个实践，该实践涉及一位董事希望公司从自己的妻子那里购买仓库的情况。她发现了冲突，选择了违反义务以避免利益冲突的答案，结果错了。正确答案在于，根据示范条款，该董事是否可以计入董事会会议的法定人数，以及该交易是否需要股东批准作为重大财产交易。
她了解法律。她只是不知道这个问题是针对哪一层的。就是一句话中的Business Law and Practice。
Why Business Law and Practice is the quiet difficulty in SQE1 FLK1
在 FLK1 七个科目中，这是考生最常低估的科目。合同和侵权行为感觉就像法律。 Business Law and Practice 感觉就像是管理——公司表格、决议、百分比、提交截止日期——直到你进行模拟，并意识到评估对程序准确性的奖励远远超过对一般原则的奖励。
记住您面临的问题：每份 FLK 试卷中有 180 个最佳答案问题，每份试卷时长 5 小时 20 分钟。没有空间从第一原则来推理是否适用 75% 或简单多数。你要么有门槛，要么你猜。
大多数 Business Law and Practice 问题都询问以下三件事之一： 谁决定 ， 由多数人决定 ，以及 如果他们弄错了会发生什么 。在阅读选项之前训练自己识别哪一个。
七个一般职责：SQE1实际测试什么
《2006 年公司法》第 171 至 177 条规定了董事对公司（而非个人股东）承担的一般义务，仅这一区别就消除了相当多的干扰因素。
根据 s.171，董事必须在权力范围内行事并将其用于正当目的。 第 172 条要求董事以他或她认为最有可能促进公司成功、造福全体成员的方式行事——测试很大程度上是主观的，这就是为什么诚实但商业上灾难性的决定可能仍然是合规的。对比s.174，合理谨慎、技能和勤勉的义务，它使用双重测试：履行董事职能的合理勤勉人员的客观标准，根据董事自己的实际知识和经验提高（绝不降低）。担任财务总监的合格会计师符合会计师标准。
第 173 条保护独立判断。第 175 条要求董事避免发生或可能发生冲突的情况，并指出，对于私人公司，董事会可以授权冲突，前提是条款不阻止冲突，而相关董事的投票将被忽略。第176条禁止第三方受益，而这一条根本不能得到董事会的授权；只有会员才能批准。
然后是申报职责，这是考官喜欢的，因为考生模糊了它们。 第 177 条要求董事在公司参与某项 拟议的 交易之前，向其他董事声明其权益的性质和范围。 第 182 节涵盖 现有 交易中的权益。后果截然不同：违反第 177 条会产生适用于一般义务的民事后果，而未根据第 182 条进行申报则构成刑事犯罪，可处以罚款。如果 MCQ 提到罚款，则正在测试 s.182.
批准受第 239 条管辖：会员可以通过普通决议批准董事的疏忽、违约、失职或背信行为，但有关董事和任何关联人的投票将被忽略。
董事会会议还是股东大会？你必须记住的决策图
回到我的候选人的仓库问题。该董事对该交易感兴趣，因此根据 模型第 14 条，他不能对该董事会决定投票或计入法定人数。也有例外：成员通过普通决议解除限制，利益不能合理地被视为可能引起冲突，或者属于允许的原因，例如由董事提供或向董事提供的担保、认购股份或养老金或保险安排。
根据示范条款，董事会会议的法定人数为两人，除非公司只有一名董事。如果将感兴趣的董事从计数中剔除会破坏法定人数，那么董事会根本无法做出该决定 - 这通常是“最佳”答案。
在会员级别，自动保留这些数字：
- 普通决议 — 简单多数票（超过50%）。
- 特别决议 — 至少 75%.
- 书面决议（仅限私营公司）——门槛是根据总计合格投票权来衡量的，而不仅仅是那些回复的人。除非文章另有说明，否则书面决议将在 28 天后失效。
- A 股东大会要求提前 14 天通知 ；私人公司的临时通知需要获得持有投票权股份面值至少 90% 的多数人的同意。
一个陷阱不断出现：根据s.168罢免董事需要普通决议，但不能通过书面决议来完成，并且必须向公司发出28天的特别通知。根据第 169 条，董事还有权提出书面陈述并在会议上发言。并且不要忘记 Bushell v Faith [1970]——罢免决议的加权投票权可以合法地击败投票。
需要股东批准的交易及其背后的数字
这是纯粹的回忆，如果你钻了它，它是免费的。
A 重大财产交易 根据第 190 条，发生在董事（或与其相关的人）从公司购买或出售大量非现金资产的情况。实质性是指价值超过 100,000 英镑，或超过公司资产价值的 10% 且超过 5,000 英镑。以会员普通决议方式批准；如果没有它，交易是无效的，董事必须对任何收益负责。
A董事的服务合同的保证期限超过两年，需要根据第188条进行普通决议。向董事提供 贷款 需要根据第 197 条通过普通决议，并附有一份备忘录，列出向成员提供的条款——但须遵守法定例外情况，例如总额不超过 10,000 英镑的小额贷款。
然后是家政服务。特别决议必须在 15 天内向公司大楼提交。董事的任命和终止必须在 14 天内发出通知。确认声明和 PSC 寄存器更新是在修订表上看起来微不足道的细节，但在 MCQ.
中却显示为决定因素当业务失败时：合伙、不当交易和追回
Business Law and Practice 并不止于合并。 合伙法 1890 仍然包含在教学大纲中：第 1 条将合伙定义为以营利为目的共同开展业务的人；第 24 条规定了默认条款——平等的利润份额、无薪水权利、一致同意改变业务性质；第 5 条规定合伙人对公司具有约束力的权力； s.14 抓住坚持。将此与 Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897]（独立法人资格的基础）进行对比，您就会得到情景问题喜欢的风险比较。
关于破产，了解个人责任和追回之间的区别。 错误交易（1986年《破产法》第214条）规定，如果董事知道或应该得出结论，不存在避免破产清算的合理前景，并且未能采取一切措施来最大限度地减少债权人的潜在损失，则该行为会受到影响。 欺诈交易（第213条）需要实际的欺诈意图，因此更难确定。
Clawback 索赔涉及公司过去的交易：低价交易（第 238 条，相关时间为两年）、优先权（第 239 条，六个月，关联人士可延长至两年，并假定愿意优先），以及避免某些浮动费用（第 245 条）。建立一个时间段和相关人员变化的小表 - 这里的问题几乎总是根据日期决定，而不是原则。
这周实际做什么
再次阅读本章并不能解决这个问题。试试这些吧。
在 A4 纸上单面写“谁决定？” — 仅董事会、董事会加普通决议、董事会加特别决议。教学大纲中的每一项公司交易都属于这三栏之一。然后是第二张门槛和截止日期：50%、75%、90%、14 天、15 天、28 天、5,000 英镑、10,000 英镑、100,000 英镑。每周两次冷背它们。
当你做练习题时，在看答案选项之前强迫自己说出章节编号。如果你不能，那就是你在十秒内确定的修订差距。您是否尝试过在限时条件下回答整套 30 道商法问题？步伐是这里真正的老师。
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