A の候補者が先月、この主題の問題全体を捉えた質問を電子メールで送ってきました。彼女は、会社に自分の妻から倉庫を買ってもらいたいという取締役に関する MCQ の練習問題に答えていました。彼女は矛盾に気づき、利益相反を回避する義務への違反に関する答えを選択しましたが、不正解でした。正解は、その取締役がモデル条項に基づいて取締役会の定足数に数えられるかどうか、そしてそれとは別に、その取引が実質的な不動産取引として株主の承認を必要とするかどうかでした。
彼女は法律を知っていました。彼女には、質問がそのどの層を対象としているのかがわかりませんでした。それは、文中の Business Law and Practice です。
Why Business Law and Practice is the quiet difficulty in SQE1 FLK1
FLK1 の 7 つの主題のうち、これは受験者が最も過小評価することが多い主題です。契約と不法行為は法律のように感じられます。 Business Law and Practice は、模擬試験に座って、評価が一般原則よりも手順の正確さをはるかに重視していることに気づくまで、会社のフォーム、決議、パーセンテージ、提出期限など、管理者のような気分になります。
自分が直面していることを思い出してください。各 FLK 論文には 180 の単一のベストアンサーの質問があり、論文ごとに 5 時間 20 分です。 75% が適用されるか単純過半数が適用されるかについて、第一原則から推論する余地はありません。閾値を持っているか、推測しているかのどちらかです。
ほとんどの Business Law and Practice の質問は、次の 3 つのうちの 1 つを尋ねています。誰が 、 何の多数決で決定するか、、 間違ったらどうなるか。オプションを読む前に、どれがどれであるかを識別できるように自分自身を訓練してください。
7 つの一般的な義務: SQE1 が実際にテストする内容
2006 年会社法第 171 条から第 177 条は、個人株主ではなく、取締役が会社に対して負う一般的な義務を成文化しており、その区別だけでもかなりの数の混乱者を排除できます。
s.171に基づき、取締役は権限の範囲内で行動し、その権限を適切な目的のために使用しなければなりません。 セクション 172 では、取締役は、メンバー全体の利益のために会社の成功を促進する可能性が最も高いと誠実に考える方法で行動することが求められています。テストは主に主観的なものであるため、正直ではあるが商業的に悲惨な決定が依然として準拠している可能性があります。 s.174、合理的な注意、技能、勤勉の義務と対比してください。これは二重のテストを使用します。つまり、ディレクターの職務を遂行する合理的に勤勉な人物の客観的な基準であり、ディレクター自身の実際の知識と経験によって引き上げられます（決して引き下げられません）。財務責任者を務める資格のある会計士は、会計士の基準に従う必要があります。
第 173 条は独立した判断を保護します。第 175 条では、取締役に対し、紛争が発生している、または紛争が発生する可能性がある状況を回避するよう求めています。また、非公開会社の場合、条項が紛争を防止しない限り、取締役会は利害関係のある取締役の投票を無視して、紛争を承認することができることに注意してください。第 176 条は第三者からの利益を禁止しており、これは取締役会によってまったく承認されることはありません。メンバーのみが承認できます。
次に、申告義務です。候補者が曖昧にするため、試験官が好むものです。 第 177 条では、取締役は、会社が取引を開始する前に、 で提案された 取引に関する利害の性質と範囲を他の取締役に宣言する必要があります。 セクション 182 は、既存の取引の利息を対象としています。結果は大きく異なります。s.177 の違反は一般的な義務に適用される民事上の結果を招きますが、s.182 に基づく申告を怠った場合は罰金が科せられる刑事犯罪となります。 MCQ が罰金について言及している場合、それは s.182.
をテストしています。批准はs.239に準拠しており、会員は取締役の過失、債務不履行、義務違反または背任を通常決議により批准することができますが、関係する取締役および関係者の投票は無視されます。
取締役会ですか、それとも総会ですか？覚えておくべき意思決定マップ
候補者の倉庫の質問に戻ります。取締役はこの取引に関心があるため、モデル第 14 条に基づき、取締役会の決定について投票したり定足数に数えることはできません。例外はあります。会員が普通決議による制限を解除した場合、利益が紛争を引き起こす可能性があると合理的にみなされない場合、または取締役による、または取締役に対する保証、株式の引受、または年金や保険の取り決めなどの許可された原因に該当する場合。
モデル条項に基づく取締役会の定足数は、会社に取締役が 1 人いる場合を除き、2 名です。関心のある取締役を定足数から外すことで定足数が満たされない場合、取締役会はその決定を下すことができません。多くの場合、それが「最善の」答えとなります。
メンバー レベルでは、これらの数値を自動のままにしておきます:
- 通常決議 — 投じられた投票の単純過半数 (50% 以上).
- 特別決議 — 少なくとも 75%.
- 書面決議 (民間企業のみ) — しきい値は、回答した人だけでなく、合計の有資格議決権に対して測定されます。書面による決議は、条項に別段の記載がない限り、28 日後に失効します。
- A 総会には 14 日前までの通知が必要です 。非公開会社への急な通知には、議決権株式の名目価値の少なくとも 90% を保有する過半数の同意が必要です。
1 つの罠は絶えず繰り返されます。s.168 に基づく取締役の解任には通常の決議が必要ですが、書面による決議では実行できず、28 晴れの特別通知を会社に与える必要があります。また、取締役は、s.169 に基づいて書面による表明を行い、会議での聴取を受ける権利を有します。 Bushell v Faith [1970] を忘れないでください。削除決議案に対する加重投票権は合法的に投票を無効にすることができます。
株主の承認が必要な取引とその背後にある数字
これは純粋なリコールであり、ドリルすれば無料でマークされます。
A 実質不動産取引 s.190 に基づくものは、取締役 (またはその関係者) が会社との間で多額の非現金資産を売買する場合に発生します。相当とは、100,000ポンドを超える、または会社の資産価値の10%を超え、5,000ポンドを超える価値を意味します。承認は会員の普通決議による。それがなければ、取引は無効となり、取締役は利益を計上しなければなりません。
A取締役のサービス契約には2年以上の保証期間があり、s.188に基づく普通決議が必要です。取締役に対する ローン には、会員に提供される条件を定めた覚書を伴う、s.197 に基づく通常決議が必要です。ただし、総額 10,000 ポンドを超えない少額ローンなどの法定の例外が条件となります。
それからハウスキーピング。特別決議は 15 日以内に会社議会に提出しなければなりません。取締役の任命および解任は 14 日以内に通知する必要があります。確認ステートメントと PSC レジスタの更新は、リビジョン シートでは些細なように見えても、MCQ.
では決定的な要素として表示される種類の詳細です。ビジネスが失敗したとき: 提携、不正取引、取り返し
Business Law and Practiceは法人化して終わりではありません。 パートナーシップ法 1890 は今もシラバスに残っています。s.1 では、パートナーシップを、利益の観点から共通の事業を遂行する者として定義しています。 s.24 は、利益分配の平等、給与の権利なし、ビジネスの性質の変更に対する全会一致というデフォルト条件を規定しています。 s.5 パートナーが会社を拘束する権限を規定します。 s.14は粘ってキャッチ。これを、分離法人格の基礎である SSalomon v A Salomon & Co Ltd [1897] と比較すると、シナリオの質問に最適なリスク比較が得られます。
破産した場合、個人賠償責任とクローバックの違いを理解してください。 不正取引 (1986 年破産法第 214 条) は、破産状態の清算を回避する合理的な見通しが存在せず、債権者への潜在的な損失を最小限に抑えるためのあらゆる措置を講じなかったと取締役が知っていた、または結論付けるべきだったという点に食い込んでいます。 不正取引 (s.213) は、実際に詐欺の意図が必要なため、立証が非常に困難です。
Clawbackの主張は、同社の過去の取引に関するものである：過小評価での取引（s.238、該当期間は2年）、優先（s.239、6か月、関係者には優先希望の推定で2年に延長）、特定の変動料金の回避（s.245）。期間と関係者のバリエーションをまとめた小さな表を作成します。ここでの質問は、ほとんどの場合、原則ではなく日付で決まります。
今週実際にやるべきこと
この章をもう一度読んでも、この問題は解決されません。代わりにこれらを試してください。
A4片面に「誰が決めるの？」と見出しを書きます。 — ボードのみ、ボードと通常の解像度、ボードと特別な解像度。シラバス内のすべての企業取引は、これら 3 つの列のいずれかに当てはまります。次に、しきい値と期限の 2 枚目のシート: 50%、75%、90%、14 日、15 日、28 日、5,000 ポンド、10,000 ポンド、100,000 ポンド。週に 2 回、暗唱してください。
練習問題を行うときは、解答の選択肢を見る前にセクション番号の名前を自分に言い聞かせてください。それができない場合は、10 秒以内にリビジョン ギャップが特定されます。時間制限付きで 30 のビジネス法の質問に完全に答えてみたことがありますか?ここではペースが本当の先生です。
CELE SQE がどのように役立つか
私たちの SQE1 の準備は、FLK1 と FLK2 にわたる 13 の主題すべてをカバーしており、Business Law and Practice はそれを調べる方法、つまり抽象的な理論ではなく、手順、しきい値、結果を教えます。コースは短期オプションで 1,750 ポンド、中期オプションで 2,750 ポンド、長期オプションで 3,720 ポンドから提供されます。FLK の単発学習は半額で、早期予約または試験後 3 か月以内の場合は 150 ポンド割引になります。ドリルのみが必要な場合、SQE1 質問バンクのサブスクリプションは月額 575 ポンド、教科書はフルセットで 950 ポンドです。質問がありますか? WeChat SQE100、[email protected]、または celebar.com — 私たちは 2021 年の最初の議席から候補者をサポートしてきました。
